Аналитика Аналитические обзоры

Представляем Вашему вниманию аналитический обзор «Президиум ВАС о взыскании убытков с директоров».

25 февраля 2014 года опубликовано постановление Президиума ВАС РФ от 22 октября 2013 года № 1114/13 (далее – Постановление № 1114/13), которое развивает судебную практику по взысканию убытков с членов советов директоров хозяйственных обществ.

Фабула дела

7 мая 2004 года в Открытом акционерном обществе «Русские самоцветы» (далее – Общество) состоялось собрание акционеров, на котором были избраны совет директоров и генеральный директор.

8 июня 2004 года совет директоров принял решение о совершении Обществом сделки по продаже недвижимого имущества Общества в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Юнит-Копир» (далее – ООО «Юнит-Копир») по цене 12 150 000 рублей.

11 июня 2004 года между Обществом и ООО «Юнит-Копир» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, определенных ранее советом директоров (от имени Общества договор был подписан генеральным директором). Далее ООО «Юнит-Копир» осуществило перепродажу недвижимого имущества в пользу другого лица.

В 2005-2006 годах арбитражные суды признали недействительными:

n  решение собрания акционеров Общества от 7 мая 2004 года (по причине отсутствия кворума), в результате чего совет директоров и генеральный директор признаны нелегитимными с момента их избрания;

n     решение совета директоров от 8 июня 2004 года (принято незаконным составом совета директоров); и

n  договор купли-продажи недвижимости между Обществом и ООО «Юнит-Копир» (в связи с отсутствием полномочий на его подписание у незаконно избранного генерального директора), однако реституция по недействительному договору оказалось невозможной по причине отсутствия у ООО «Юнит-Копир» недвижимого имущества.

В 2009 году Закрытое акционерное общество «Дакор» (далее – ЗАО «Дакор»), как акционер Общества с пакетом акций в размере восемнадцати процентов, обратилось в суд с требованием о взыскании с членов совета директоров убытков, причиненных Обществу в связи с продажей недвижимого имущества по заниженной стоимости (в пять раз ниже рыночной стоимости).

По итогам рассмотрения исковых требований ЗАО «Дакор» суд апелляционной инстанции взыскал в пользу Общества убытки в размере 57 100 000 рублей солидарно с четырех членов совета директоров, однако данное решение в последующем было отменено судом кассационной инстанции.

Президиум ВАС РФ отменил постановление кассационного суда и оставил в силе решение суда апелляционной инстанции.

Резюме правовой позиции ВАС РФ

В Постановлении 1114/13 Президиум ВАС РФ сформировал следующую правовую позицию. Признание судом недействительным решения об избрании членов совета директоров, которые до момента такого признания одобрили убыточную для акционерного общества сделку, не имеет правового значения для целей взыскания с них убытков. В частности, нелегитимные члены совета директоров несут ответственность за принятие ими решения, поскольку они могут фактически воздействовать на акционерное общество и причинить ему убытки (в той же мере, что и члены совета директоров).

Постановление 1114/13 в контексте трендов арбитражной практики

Правовые позиции ВАС РФ последних лет направлены на увеличение эффективности косвенных исков от акционеров (участников) по защите хозяйственных обществ от злоупотреблений со стороны менеджмента (членов совета директоров и исполнительных органов). Постановление 1114/13 полностью соответствует данному тренду. Оно развивает и дополняет ранее сформированные ВАС РФ подходы к взысканию убытков с лиц, входящих в органы управления хозяйственных обществ, представленные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.072013 № 62.

В то же время в перспективе грядущего объединения ВАС РФ и ВС РФ сформированные к настоящему времени правовые позиции ВАС РФ могут сохранить актуальность, как необходимый ориентир для рассмотрения дел нижестоящими судами (вне зависимости от юридического значения данных правовых позиций).