Аналитика Публикации

1. ВС РФ возложил на контролирующих лиц должника бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями учредителей и банкротством подконтрольной организации (Определение № 302-ЭС14-1472). ВС РФ, рассмотрев в порядке кассационного производства жалобу уполномоченного органа на нижестоящие судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности учредителей должника.

Удовлетворяя жалобу, ВС РФ указал, что заявитель представил достаточные основания, позволяющие усомниться в добросовестности действий контролирующих лиц, таким образом, бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий по правилам АПК РФ перешло к контролирующим должника лицам.

Судебная коллегия также разграничила понятия неплатежеспособности и банкротства должника, отметив, что неплатежеспособность – это лишь прекращение исполнения должником части денежных обязательств, тогда как банкротство – неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Указанное дело вошло в Обзор обобщения практики ВС РФ, так как в настоящее время случаи привлечения учредителей к субсидиарной ответственности достаточно редки. Суды, как правило, указывают на недостаточность доказательств для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС ВВО от 31.05.2016 по делу № А11-7884/2011).

ВС РФ, удовлетворяя жалобу уполномоченного органа, указывает, что не должно вызывать сложности представление доказательств, опровергающих доводы заявителя, для участника должника, так как данный участник спора обладает всем объемом информации и доказательств.

Ранее подобный принцип применялся лишь при рассмотрении требований кредиторов о включении в реестр. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, кредитор при предъявлении возражений на требования других кредиторов, не являясь стороной договорных отношений, имеет ограниченные возможности по сбору и предоставлению доказательств, обосновывающих представленную правовую позицию. Вместе с тем предъявление доказательств, опровергающих возражения, не представляет для заявителя особой сложности. Таким образом, бремя доказывания обоснованности своих требований должно быть возложено на кредитора, обратившегося с заявлением о включении в реестр.

ВС РФ также дал нижестоящим судам разъяснения о необходимости подробного исследования доказательств, мотивов и действий контролирующих органов при банкротстве подконтрольной организации.

2. Верховный суд РФ указывает на презумпцию наличия причинно-следственной связи между виновными действиями руководителя должника по неподаче заявления о банкротстве и вредом, причиненным кредиторам должника (Определение № 309-ЭС15-16713). Случаи привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве в месячный срок со дня, когда руководитель в рамках управления предприятием должен был узнать о наличии признаков банкротства, нередки в сложившейся судебной практике.

Презумпция наличия причинно-следственной связи установлена положениями ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Однако указанное дело не только подтверждает уже сложившуюся практику, но и конкретизирует ее. При рассмотрении подобных споров судам необходимо определить момент возникновения обязанности подать заявление о банкротстве, факт неподачи такого заявления, а также объем обязательств, возникших за пределами установленного законом срока.

Несмотря на огромное количество дел, определение момента возникновения обязанности представляет некоторые сложности. Так, одни суды определяют момент наступления обязанности сдачей годовой бухгалтерской отчетности, которая указывает на неспособность расплатиться с кредиторами, другие – наступлением обязанности по оплате налогов и сборов либо иных платежей (Постановление АС ВСО от 12.01.2016 № Ф02-7094/2015 по делу № А78-4382/2014). ВС РФ указывает, что при рассмотрении вопроса о моменте возникновения обязанности необходимо оценить совокупность конкретных обстоятельств дела и определить, когда добросовестный руководитель должен был узнать о наличии обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника.

В судебном акте также подробно рассмотрен вопрос определения размера предполагаемой ответственности, который складывается из требований, включенных в реестр, тогда как при своевременном обращении с заявлением о банкротстве данные требования должны удовлетворяться в режиме текущих платежей.

Таким образом, включенный в обзор судебный акт систематизирует и обобщает практику рассмотрения споров об ответственности руководителя должника, а также определяет перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию и выяснению в процессе рассмотрения дела.

3. Мировое соглашение по делу о банкротстве, даже заключенное в рамках предыдущего дела о банкротстве, может быть обжаловано кредиторами, конкурсным управляющим и иными лицами, чьи права нарушены (Определение № 305-ЭС15-12792). Практика предоставления расширенных возможностей оспаривания судебных актов с участием должника сформировалась достаточно давно. ВС РФ в своем Определении ссылается на Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, которое предоставляет право кредиторам обжаловать заключенное мировое соглашение в порядке искового производства. ВС РФ указывает на наличие права кредиторов обжаловать мировое соглашение и в предыдущих делах о банкротстве в случае нарушения их прав.

Подобная практика до рассматриваемого обзора встречалась довольно редко. Ее распространение может привести к невозможности заключения мирового соглашения до введения процедуры банкротства при наличии требований иных кредиторов.

4. Верховный суд РФ разъясняет порядок и права кредиторов на предъявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога (Определение № 302-ЭС15-3926). Рассмотрение споров, связанных с утвержденным залоговым кредитором порядком реализации имущества,– обычное явление в рамках дела о банкротстве. Чаще всего разногласия возникают в части утверждения электронной торговой площадки, организатора торгов либо начальной цены залога. В указанном же случае суд рассматривает спор о противоречии положений указанного порядка между собой.

ВС РФ пояснил, что противоречия в положениях порядка реализации имущества должны разрешаться в общем порядке, предусмотренном ГК РФ, то есть путем сопоставления условий и смысла в целом (ст. 431 ГК РФ).

ВС РФ указывает, что внесение изменений в порядок уже проведенных торгов наделяет заинтересованных лиц правом обжалования данных торгов, влечет затягивание процедуры банкротства, приводит к увеличению расходов конкурсного производства, что противоречит целям банкротства.

Таким образом, в данном Определении судом предприняты попытки предотвращения злоупотребления правом со стороны кредиторов или их коллегиальных органов, что является новой и позитивной тенденцией, направленной на соблюдение баланса интересов сторон в деле о банкротстве.