Analytics Publications

Как стало известно РБК daily, правительство предлагает ввести институт экономического обоснования сделок, связанных с реорганизацией коммерческих предприятий, и отменить безусловное право кредиторов на досрочное погашение обязательства в случае проведения таких сделок. С этой целью разрабатывается законопроект «О реорганизации коммерческих предприятий». 

По мнению разработчиков законопроекта, сейчас проведение абсолютно законной реорганизации невозможно — есть масса возможностей для ее оспаривания. Вдобавок сегодня реорганизуемая компания попадает в зависимое положение от кредиторов, поскольку у них есть безусловное право требовать досрочного выполнения обязательств. 

Правительство предлагает ввести институт экономического обоснования любой реорганизационной процедуры, например слияния и присоединения. Как пояснила РБК daily заместитель начальника отдела корпоративного законодательст­ва Минэкономразвития Анна-Мария Гудиева, экономическую обоснованность реорганизации будет оценивать суд. «При этом под экономическим обоснованием может пониматься как обоснованность реорганизации в экономическом смысле, так и форма раскрытия информации о предстоящей реорганизации и ее этапах», — считает Анна-Мария Гудиева. 

Однако опрошенные РБК daily юристы считают, что в случае принятия законопроекта свобода юрлица будет ограничена. «На практике это может привести к злоупотреблениям со стороны регистрирующего органа», — считает ведущий юрист юридической фирмы «Частное право» Наталья Мертвищева. С другой стороны, эти поправки призваны защитить права кредиторов, в том числе государства, от недобросовестных должников, которые путем реорганизации предприятий пытаются уклониться от уплаты по долгам. 

Не исключено, что арбитражные суды попадут под лавину дел о признании недействительными решений о реорганизации. «В результате предпринимателям будет проще учредить новое юридическое лицо, а не реорганизовать старое, — говорит директор аналитического департамента юридической фирмы «Вегас-Лекс СНГ» Максим Черниговский. — От этого, возможно, выиграют арбитражные управляющие, поскольку будет устранена лазейка в законодательстве, позволяющая «ликвидировать через реорганизацию» юридические лица, использовавшиеся для уклонения от уплаты налогов». 

Правительство также считает возможным отказаться от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации — им придется обращаться в суд. Требования не будут удовлетворены, если в результате реорганизации права кредиторов не нарушаются. 

Как пояснила Анна-Мария Гудиева, проект закрепляет механизм ответст­венности менеджеров, членов советов директоров за убытки, причиненные кредиторам в результате реорганизации. Правительство рассмотрит законопроект уже в марте.