|
5 July 2011 |
Прецеденты месяцаSource "Arbitration practice" magazine Maxim Grigoryev, Partner, Head of Southern directorate, Head of special projects Президиум ВАС РФ рассмотрел вопросы оспаривания взаимосвязанных сделок и применения норм о третейской записи. Лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из сделок, входящих в круг взаимосвязанных, заинтересовано в совершении их всех. Акционер поручителя оспорил договоры поручительства, заключенные между обществом-поручителем и гражданами-кредиторами, посчитав нарушенным порядок одобрения сделок с заинтересованностью. Суды трех инстанций согласились с недействительностью только двух договоров, заключенных с гражданами, занимавшими на момент их заключения должности генерального директора и председателя совета директоров поручителя. Отказ в остальной части требований обоснован тем, что другие граждане кредиторы не осуществляли функций органов управления общества-поручителя, являясь лишь его управленческим персоналом. Президиум ВАС РФ не согласился с таким подходом, отменил судебные акты и полностью удовлетворил иск. Причиной отмены послужило то, что суды не учли взаимосвязанного характера оспариваемых договоров. С точки зрения процедуры одобрения они подлежат оценке как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель (обеспечить оплату кредиторам отчуждаемых ими долей участия в иной организации), все оспариваемые сделки были заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имелась заинтересованность в совершении данных сделок, все ответчики-кредиторы знали о характере этих сделок и о несоблюдении порядка их одобрения.
Все сделки, взаимосвязанные по признаку достижения единого результата, совершенные несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью. Доверенность на заключение договора включает в себя и право совершать в нем третейскую запись. Компания оспорила условие договора субаренды о передаче споров в третейский суд, сославшись на то, что договор заключен директором филиала по доверенности, не содержащей специального полномочия на заключение третейского соглашения согласно ст. 62 АПК РФ. Суды трех инстанций отказали в иске, решив, что у директора филиала есть общие полномочия на заключение договора от имени компании с включением в него третейской записи.
Президиум ВАС РФ поддержал решения нижестоящих судов, отметив, что норма ч. 2 ст. 62 АПК РФ неприменима к доверенностям на заключение договоров и подлежит применению, только если на рассмотрение третейского суда передается дело, уже рассматриваемое в арбитражном суде. |
