Analytics Publications

При применении норм ГК РФ о недействительности сделок, совершенных под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угрозы, возникает множество спорных вопросов. По определению достаточности оснований для признания сделок недействительными у судов нет единой позиции. Чтобы изменить ситуацию, ВАС РФ разработал проект обзора практики по таким делам. Более того, судя по рекомендациям, содержащимся в данном документе, он меняет  некоторые ранее сформулированные позиции надзорной инстанции.

Цена технической ошибки

Управление частного права ВАС РФ разработало и опубликовало на сайте ВАС РФ проект обзора практики применения судами ст. 178, 179 ГК РФ. Он посвящен судебной практике по спорным вопросам, возникающим при применении судами норм ГК РФ о недействительности сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Разъяснения надзорного суда по соответствующим вопросам необходимы в связи с наличием в данной области большого количества противоречивых судебных актов и разных подходов к определению существенности и достаточности тех или иных оснований для признания сделок недействительными.

Первый пункт проекта посвящен вопросу признания недействительности сделки, при совершении которой допущена техническая ошибка.

Позиция ВАС РФ по данному вопросу является актуальной, поскольку участники хозяйственного оборота нередко злоупотребляют своими правами, утверждая о недействительности сделок вследствие допущенных по заблуждению технических ошибок.

Так, в судебной практике встречаются случаи, когда стороны договоров купли-продажи недвижимости настаивают на признании договоров недействительными в связи с техническими ошибками, допущенными при указании площадей передаваемых помещений и определении размера долей участников общей долевой собственности (постановления ФАС ДО от 24.01.2005 № Ф03-А16/04-1/4116, Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу № А43-11101/2009).

В целях формирования единого подхода к вопросу об определении существенности допущенной технической ошибки для признания сделки недействительной разработчики проекта приводят в пример  дело об ошибке, допущенной при указании цены контракта на торгах. Принявший участие в аукционе потенциальный продавец сообщил покупателю о своем согласии продать за 1 руб. товар, начальная цена которого составляла 270 600 руб. В связи с этим ВАС РФ делает вывод: сделка может быть признана недействительной только в том случае, если истец докажет, что при заключении договора он действительно допустил техническую ошибку. Причем разработчики проекта не указывают, какие доказательства, по их мнению, являются достаточными для подтверждения данного обстоятельства.

Примечательно, что в практике ВАС РФ имеется дело с аналогичными обстоятельствами (даже цена сделки полностью совпадает с ценой, указанной разработчиками проекта), в котором все четыре инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания технической ошибки, допущенной истцом при указании цены контракта, в качестве имеющего существенное значение заблуждения относительно цены сделки и признания спорных торгов недействительными (Определение ВАС РФ от 30.09.2010 № ВАС-13020/10 по делу № А31-7266/2009).

Таким образом, на основании проекта обзора можно сделать вывод о том, что ВАС РФ имеет целью в том числе изменить некоторые ранее существовавшие подходы к разрешению споров на основании ст. 178 ГК РФ.

Заблуждение относительно личности

Второй пункт проекта посвящен вопросам недействительности сделки, совершенной вследствие заблуждения относительно личности другой стороны.

На практике истцы порой оспаривают сделки, утверждая, что фактически стороной соответствующего  договора является другое лицо или имело место заблуждение о лице, в адрес которого необходимо осуществить исполнение (постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу № А33-20966/2009д18, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу № А12-18227/2008).

Как правило, суды оставляют подобные иски без удовлетворения по причине недоказанности факта заблуждения истца относительно соответствующих обстоятельств.

Однако встречаются случаи, когда истцам удается доказать, что преддоговорные переговоры и воля сторон были направлены на заключение сделки с определенным лицом и указание в договоре другого лица является следствием ошибки в наименовании стороны или ее реквизитах (Постановление ФАС СЗО от 28.04.2006 по делу № А56-17149/2005).

ВАС РФ указывает, что для признания подобной сделки недействительной необходимо установить, что заблуждение истца относительно личности другой стороны является существенным, а также проверить наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих намерение заключить данную сделку с другим лицом.

В третьем пункте проекта разработчики подчеркивают, что представленный в ч. 2 ст. 178 ГК РФ перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение, является примерным, и дополняют данный перечень таким обстоятельством, как заблуждение относительно платежеспособности другой стороны.

Разъяснения, представленные в данном пункте проекта, проиллюстрированы арбитражным делом, согласно которому ответчик ввел истца в заблуждение относительно наличия у ответчика имущества для исполнения обязательства по возврату заемных средств. После заключения договора займа ответчик лишился прав на дорогостоящее недвижимое имущество, при этом выяснилось, что у него имеется значительная кредиторская задолженность.

Вместе с тем в договоре займа не были закреплены гарантии платежеспособности ответчика, однако ВАС РФ делает вывод о том, что в рассматриваемом деле истец был введен в заблуждение относительно качеств стороны по сделке, имевших существенное значение при ее заключении.

Представляется, что если третий пункт будет принят в такой редакции, в суд поступит значительное количество исков от лиц, которые по тем или иным причинам не получили исполнения от своих контрагентов, и судам необходимо будет в каждом деле выяснять, какие сведения были предоставлены должниками для подтверждения своего экономического состояния.

Заблуждение, обман, угроза

Разъяснения, аналогичные представленным в третьем пункте законопроекта, даны и в четвертом пункте, касающемся введения покупателя акций в заблуждение относительно финансово-экономического состояния эмитента таких акций.

Общее правило, представленное разработчиками документа, сводится к тому, что договор купли-продажи акций может быть признан недействительным, если продавец акций представил приобретателю неполную информацию о состоянии активов и пассивов акционерного общества, из которой не усматривалось наличие у эмитента существенной кредиторской задолженности.

При этом ВАС РФ разъясняет, что в таком случае акции могут быть признаны товаром ненадлежащего качества и истец вправе по своему выбору защитить свои права на основании ст. 178 или 475 ГК РФ.

В пятом, шестом и седьмом пунктах проекта разработчики остановились на тех ситуациях, при которых суд вправе отказать в признании сделки недействительной как совершенной под влиянием существенного заблуждения.

Так, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку заблуждение о природе сделки в силу ст. 178 ГК РФ выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить, например, считая, что передает вещь во временное пользование, дарит ее.

При доказанности материалами дела осведомленности стороны обо всех условиях сделки сторона не вправе настаивать на том, что она была введена в заблуждение, даже если в договоре неверно отражены какие-либо показатели, реальное значение которых стороне было известно.

Не проявив должной осмотрительности при заключении сделки, например не проведя осмотр арендуемого помещения, лицо лишено оснований для оспаривания сделки по мотиву введения в заблуждение.

Пункты 8–15 проекта посвящены вопросам применения ст. 179 ГК РФ о недействительности сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Говоря о сделке, совершенной под влиянием намеренного умолчания об обстоятельствах, имеющих существенное значение, ВАС РФ приводит в пример дело, в котором новый иностранный участник общества не сообщил о наличии у него российского гражданства, вследствие чего лишил общество права на получение льгот в качестве организации с иностранными инвестициями. В проекте подчеркивается, что сделка признается недействительной тогда, когда виновная сторона знала о результате, ожидаемом от сделки контрагентом, и при этом скрыла сведения об обстоятельствах, позволяющих достичь такого результата.

Далее разработчики указывают, что наличие у лица других способов защиты не исключает его права обжаловать сделку как совершенную под влиянием обмана. Например, при продаже имущества по цене, необоснованно заниженной оценщиком, продавец вправе требовать от оценщика возмещения убытков или просить суд признать договор купли-продажи недействительным на основании ст. 179 ГК РФ.

Во избежание отказа в иске по формальным основаниям ВАС РФ разъясняет, что лицо, совершившее сделку под угрозой, вправе ссылаться на свидетельские показания и иные доказательства. Отказ в возбуждении уголовного дела не является основанием для отклонения иска об оспаривании сделки, заключенной под угрозой (п. 10 проекта).

Перечень оснований расширяется

ВАС РФ дополнил предусмотренный ст. 179 ГК РФ перечень оснований для признания сделки недействительной таким основанием, как злонамеренное соглашение органа управления одной стороны с другой стороной. В качестве примера приведено дело, в котором сговор генерального директора истца и фирмы-контрагента привел к заключению истцом убыточной сделки.

Следует отметить, что понятие сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения, было закреплено в ст. 179 ГК РФ до сентября 2013 года. И в прежней редакции статьи речь шла не об органе управления, а о представителе общества. Таким образом, в настоящее время неясно, будут ли данные разъяснения исключены из текста проекта в связи с изданием новой редакции статьи или разработчики все же расширят толкование указанной нормы.

В соответствии с п. 12 проекта сделка, совершенная под влиянием обмана, признается недействительной только тогда, когда обстоятельства, о которых лицо было обмануто, имели существенное значение для принятия решения о заключении спорного договора. Второстепенные обстоятельства, такие как неверно указанный адрес или номер телефона ответчика, не могут повлиять на действительность сделки.

Кабальность сделки является самостоятельным основанием для признания ее недействительной (п. 13 проекта). При этом согласно представленным разъяснениям сделка является невыгодной, если цена договора в два и более раз превышает цену, предусмотренную иными договорами такого вида. Исключение составляют соглашения, в которых завышенная стоимость товара объясняется особенностями сделки, вследствие которых продавец принимает на себя больший объем рисков.

Таким образом, проект предлагает лицу, оспаривающему сделку, представить суду сведения о заключении иными участниками хозяйственного оборота аналогичных договоров, цена которых существенно ниже цены кабальной сделки.

В настоящее время большое количество отрицательной для истцов судебной практики существует в области обжалования договоров кредита по мотиву их заключения на крайне невыгодных условиях. Случаи признания незаконными подобных сделок крайне редки, то есть норма п. 3 ст. 179 ГК РФ фактически не работает. При этом в юридической среде бытует мнение о том, что больше половины оспариваемых кредитных договоров являются невыгодными для должников, но из-за недостатка соответствующих разъяснений ВАС РФ суды не решаются признавать недействительными такие сделки.

Очевидно, что для более эффективного применения судами ст. 179 ГК РФ необходимо более детально сформулировать критерии, которые позволят определить, какую сделку следует считать кабальной, а какую – содержащей условия о соразмерной ответственности должника за невыполнение договорных обязательств. Пункт 13 проекта мог бы стать началом движения в этом направлении.

В заключение проект предлагает признавать сделку совершенной под угрозой и тогда, когда другая сторона, заставляя лицо заключить сделку, обещает применить хотя и законные, но нежелательные для лица меры воздействия. В качестве примера приведено дело, в котором общество требовало заключения договора купли-продажи недвижимого имущества под угрозой обращения в суд с заявлением о признании контрагента банкротом. Разработчики проекта делают вывод о том, что даже законные угрозы не могут привести к заключению действительной сделки, поскольку воля потерпевшего в таком случае неправомерно подчинена воле другой стороны.

В целом проект предоставляет судам дополнительные ориентиры для разрешения соответствующей категории дел, однако, по нашему мнению, рассматриваемые нормы могут по-прежнему достаточно широко толковаться применительно к конкретному спору, что не всегда является обоснованным.

При этом, судя по опубликованным результатам обсуждения проекта внутри ВАС РФ, единая позиция по целому ряду вопросов, затронутых разработчиками, в настоящее время не сформирована, из чего следует, что даже по мнению создателей проекта документ нуждается в доработке.