Analytics Publications

По общему правилу семейного законодательства акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ могут признаваться совместной собственностью супругов, если они были приобретены в период брака за счет общих доходов. Отступление от такого положения может быть закреплено в брачном договоре, предусматривающем, например, что все акции, приобретаемые одним из супругов в период брака, принадлежат только ему.

При этом в контексте указанного общего правила не имеет самостоятельного значения, кто именно из супругов зарегистрирован как участник хозяйственного общества в реестре акционеров (применительно к АО) или в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (применительно к ООО).

По закону распоряжение акциями и долями, находящимися в совместной собственности супругов, должно осуществляться по их обоюдному согласию. Вместе с тем, закон вводит презумпцию о том, что при совершении одним из супругов сделки с такими акциями и долями согласие второго супруга имеется. Если такого согласия на самом деле не было, то соответствующая сделка может быть оспорена в судебном порядке (признана недействительной) по иску второго супруга. При этом для признания сделки недействительной необходимо, чтобы другая сторона сделки (например, покупатель акций) знала или должна была знать об отсутствии согласия второго супруга.

Применение указанных правил законодательства в отношении сделок с долями в ООО (купля-продажа, мена, отступное, новация, дарение и т.п.) на практике, как правило, не вызывает больших затруднений, поскольку такие сделки подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Супруг, совершающий такую сделку, обязан предъявить нотариусу письменное и нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Баз такого документа нотариусы чаще всего отказываются удостоверять сделки с долями в ООО.

В то же время сделки с акциями, совершаемые супругом, подвержены большим рискам, чем сделки с долями, влияющими как на второго супруга, так и на контрагента по таким сделкам. Так, сделки с акциями не требуют обязательного нотариального удостоверения, поэтому возможно их неправомерное совершение вопреки воле второго супруга. Соответственно, второй супруг может лишиться акций и даже не знать об этом (при недобросовестном поведении первого супруга), при этом контрагент по сделке находится в состоянии неопределенности, не имея однозначного подтверждения своего права собственности на приобретенные акции.

В этой связи необходимо отметить, что в целом судебная практика отдает предпочтение интересам контрагентов и стабильности экономического оборота, возлагая бремя доказывания факта осведомленности контрагента по сделке с акциями (приобретателя акций) об отсутствии необходимого согласия супруга на истца (пострадавшего супруга). Между тем, на практике получить данные доказательства, как правило, крайне трудно, даже если между супругом, продавшим акции, и их приобретателем на самом деле был сговор. При этом без таких доказательств признание сделки с акциями недействительной невозможно.

Тем не менее, добросовестным приобретателям акций рекомендуется требовать от супруга, отчуждающего акции, нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Такой документ позволит убедиться, что сделка совершается без порока воли, и даст приобретателю защиту от её оспаривания со стороны второго супруга. Данная рекомендация особенно актуальна в свете непредсказуемости отечественной судебной практики, которая в последнее время неоднократно подвергалась кардинальным изменениям.

Кроме того, необходимо отметить, что встречаются случаи, когда интересы пострадавшего супруга эффективно защищаются вопреки общему тренду. Так, например, в одном из дел Высший Арбитражный Суд Российской Федерации встал на сторону наследников супруга г-жи М., которая, будучи единственным учредителем ООО, приняла без согласия супруга ряд корпоративных решений, приведших к фактическому уменьшению её доли в ООО в пользу третьего лица, знавшего о конфликте в их семейных отношениях. При этом решение суда основывается на общем принципе добросовестности в гражданских отношениях и прямо не следует из закона (законодательство формально не признает корпоративные решения сделками).

Учитывая подобные случаи, участникам хозяйственных обществ рекомендуется при принятии существенных корпоративных решений (по возможности) запрашивать у участника (физического лица) нотариально удостоверенное согласие супруга на соответствующее голосование.