Публикации

Проблемы во взаимоотношениях основных владельцев компаний и миноритарных акционеров существовали всегда. Но в стабильной экономической обстановке миноритарии обычно больше доверяют мажоритариям и топ-менеджменту компании.

«В кризисный же период миноритарные акционеры часто не владеют всей информацией, не понимают действий руководства, и, конечно, начинают бороться за свои права, которые зачастую в борьбе с трудностями ущемляются», - отмечает заместитель генерального директора НКГ «2К Аудит - Деловые консультации» Павел Розенфельд. «Эти проблемы в кризис стали выходить на первый план, поскольку от того или иного решения топ-менеджмента компании зависит ее будущее», - соглашается заместитель гендиректора компании «Финэкспертиза» Наталья Борзова.

Идеальная картина

В кризис баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров все равно должен соблюдаться, уверена директор отдела по управлению эффективностью бизнеса PricewaterhouseCoopers в России Вероника Чарлесворт. Она называет несколько механизмов, которые помогают предотвратить нарушение прав миноритариев. Во-первых, это практика представительства в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных, и достаточное количество независимых директоров. «Независимые директора привлекаются с целью минимизации конфликта интересов, например, когда руководство компании аффилировано с крупным акционером», - отмечает эксперт.

Другой мерой она называет формальное распределение полномочий между всеми участниками системы корпоративного управления - собранием акционеров, советом директоров, руководством компании.

Кроме того, по ее словам, не менее важным моментом во взаимоотношениях между акционерами является «максимально возможное раскрытие информации о стратегии, операционной деятельности и финансовых показателях компании и обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров по отношению к компании».

Знания - в дело

Для отстаивания своих прав миноритарные акционеры могут объединяться в специальные группы - таким образом они смогут получить право голоса, говорит Розенфельд. "Они будут в состоянии заблокировать принятие какого-либо решения, в том числе проведение какой-либо сделки", - добавляет Борзова. При этом есть компании, которые, зная о проблемах, создают различные объединения по работе с миноритариями, например комитеты, добавляет эксперт.

Действительно, на днях Сбербанк учредил специальный комитет для миноритариев. "Деятельность комитета призвана способствовать повышению капитализации банка и защите прав и интересов его акционеров», - говорится в сообщении банка. Решения этого органа будут иметь рекомендательный характер. Предполагается, что комитет будет собираться не реже четырех раз в год, а его члены будут работать на общественных началах. «Банк поступил абсолютно правильно. Сейчас у него могут быть проблемы с несколькими объединениями миноритариев. А чем больше информации, тем меньше проблем и корпоративных конфликтов», - говорит Розенфельд.

Правда, эксперты не уверены, поможет ли создание комитета собственно миноритариям. «На практике в комитете интересы миноритариев будут представлять не люди с улицы, а профессионалы с положительной репутацией, имеющие отношение к формированию основного курса развития банка, - считает руководитель проекта БСС "Система Главбух" Елена Авилова. - Такой механизм позволяет соблюсти принципы демократичности и открытости и создает иллюзию влияния на базовые процессы у всех владельцев акций, а значит, и сопричастность как к успехам, так и к неудачам, что крайне важно в условиях кризиса. Так как именно два крупнейших банка страны, Сбербанк и ВТБ, в кризис столкнулись с активной критикой миноритарных акционеров. И чтобы снять негатив и создать ощущение сопричастности, идея комитета очень подходит».

Создание комитетов миноритариев - не единственная инициатива, появившаяся в последнее время и направленная на защиту прав акционеров. Так, Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФP) подготовила поправки, защищающие права миноритариев в процессе обязательной оферты. Регулятор считает необходимым введение процедуры предварительного контроля в процессе направления акционером, консолидировавшим долю в акционерном обществе более 30%, обязательного предложения о выкупе акций миноритариям.

По словам заместителя руководителя службы Елены Курицыной, это позволит избежать существенных нарушений прав миноритарных акционеров и сделает процесс обязательного предложения более эффективным. «Сейчас акционер, консолидировавший пакет более 30% акций, одновременно присылает уведомления об обязательной оферте и в ФСФР и собственно эмитенту. Мы проверяем документы и выясняем, что, например, оценка проведена с нарушениями. Но когда мы направляем акционеру требование устранить их, оказывается, что оферта уже проведена», - подчеркнула Курицына.

Поправки предусматривают, что обязательная оферта будет возможна только с разрешения ФСФР. Концепцию законопроекта служба уже направила в Минэкономразвития и Минфин.

«С точки зрения миноритариев это достаточно полезная инициатива. Нарушений в этом плане очень много было выявлено. В таких случаях все стараются занизить цену оферты, поскольку расходы на банковские гарантии и возможный потом выкуп очень значительны», - говорит старший юрист корпоративной практики юридической фирмы "Вегас-Лекс" Александр Чернышев.

«Необходимо совершенствовать механизмы защиты интересов миноритарных акционеров на законодательном уровне, чтобы в том числе позитивные инициативы на локальном уровне не остались просто декларацией. Например, возможность обжалования акционерами сделок, совершенных руководителем с превышением полномочий, ограниченными уставом», - резюмирует руководитель корпоративной практики юридической фирмы «Яковлев и партнеры» Майя Чудутова. Пока же в корпоративном управлении остается много пробелов, дающих возможность менять долю и степень влияния миноритарных акционеров.