Publications

Основные мотивы инвестирования средств в проекты на территории Краснодарского края по просьбе корреспондента бизнес журнала «Люди Года» анализирует Заместитель Управляющего Южной дирекцией по развитию и работе с клиентами Юридической фирмы «Вегас-Лекс» Александр Трифонов.

В рейтингах сделок о купле-продаже все чаще появляются кубанские предприятия. Но не в строчках покупателей, а на месте объекта сделки. Бизнес идет по пути укрупнения - холдинги и группы компаний скупают более мелкие предприятия, пакеты акций миноритариев, а также равносильных конкурентов. Причины – как в аквариуме, не только голод обитателей, но и стремление доминировать. Процесс закономерный и знаковый. Однако к аграрной и перерабатывающей Кубани взоры крупных корпораций обратились только сейчас, после того, как более прибыльные рынки (в первую очередь нефтегазовый, черных и цветных металлов, строительство и телекоммуникации) были более-менее поделены. Если говорить о кубанском рынке слияний и поглощений, просматриваются несколько мотивов, благодаря которым  он развивается, - свободные деньги, формирование сырьевой базы, создание замкнутых производственных бизнес-единиц и политика. Кто, зачем и что сегодня покупает в Краснодарском крае?

Текст: Наталья Блинова

Есть три кита

Основные мотивы инвестирования средств в проекты на территории Краснодарского края по просьбе корреспондента «ЛГ» анализирует заместитель Управляющего по развитию бизнеса Южной дирекции юридической фирмы «Вегас-Лекс» Александр Трифонов

Свободная копейка рубль бережет

Одна из схем поглощения, в основе которой лежат просто свободные средства, - бизнес ради бизнеса. Сейчас, в связи с происходящими в стране процессами, из нефтяной и топливно-энергетической отрасли уходит много миноритариев, продавая свои пакеты акций более крупным «рыбам».

Образующиеся свободные деньги надо куда-то вкладывать. Как правило, обладающие свободными деньгами люди - знающие толк в управлении эффективные менеджеры. Они «за копейки» покупают предприятие, вкладываются в переоснащение, набирают нормальный персонал, налаживают службы сбыта и маркетинга и доводят бизнес до рабочего состояния. Впоследствии ставшую на ноги прибыльную фирму можно продать по цене, в разы превышающей начальную стоимость.

Другая причина вложения свободных средств в не самые прибыльные предприятия - возможность диверсификации бизнеса при относительно небольших затратах.

Примером может служить покупка «Базовым элементом» ОАО «Авиалинии Кубани», требующего вложения немалых средств. Зато АЛК принадлежит единственный аэропорт в столице Кубани, пропускающий летом основной поток отдыхающих (кроме летящих в Сочи). А это - возможность диктовать свои условия другим авиаперевозчикам. При условии дополнительных инвестиций, возможность которых у «Базового элемента», безусловно, есть, прибыльность новоприобретенного бизнеса может заметно возрасти. Кроме того, приобрести сегодня более прибыльные авиакомпании, безусловно, дороже, и не факт, что возможно.

Те же резоны вложения свободных средств просматриваются в покупке «Базовым элементом» новокубанского конезавода «Восход» - одного из лучших на Кубани, владельца многократного чемпиона России и Европы коня Акбаша. Этот сектор пока не «облагорожен» покупателями (те сейчас стремятся вкладывать средства в более прибыльные сферы - нефть, газ, порты, элеваторы и т.д.) - цены здесь очень низки, а прибыль, при условии инвестиций, может быть значительной. А значит, почему бы не взять?

Кит второй

Укрепить тылы

Второй мотив - формирование крупными компаниями сырьевой базы под себя. Как раз то, что характерно для Кубани. Мы - регион аграрный, и производителей сельхозпродукции у нас много. Но, между тем, многие перерабатывающие предприятия жалуются на количество и качество поставляемого сырья. С выходом на мировой рынок (или приходом мирового рынка к нам - как угодно) российские производители вынуждены принимать другие стандарты и модернизировать производство. У крестьян же средств на модернизацию своих хозяйств, следовательно - на повышение качества сырья, зачастую просто нет.

Тут и появляются заинтересованные в этом сырье переработчики, которые дают кредиты и авансируют хозяйства, чтобы те поставляли им продукцию. Либо - просто приобретают профильные хозяйства, налаживая в них производство, вписывающееся в их технологическую цепочку.

Так, «Бондюэль», прежде чем строить на Кубани свой завод, года 3-4 работал над сырьевой базой, пытаясь установить контроль над товаропроизводителями. В итоге к моменту принятия решения о строительстве завода компания уже обеспечила его достаточными объемами кукурузы и горошка.

Кстати, в ближайшее время на Кубани стоит ждать обострения борьбы за поставщика. Например, компания «Балтимор» решила построить на Кубани завод по рафинации и дезодорации растительного масла. И хотя масло будет производиться исключительно для внутреннего пользования (для изготовления майонеза), сомнительно, что та же «Русагро» (МЖК «Краснодарский») спокойно пустит их на свой сырьевой рынок подсолнечника. Тем более что на этом рынке уже есть и иные крупные игроки - в том числе группа компаний «Букет», купившая МЖК «Армавирский» и ООО «Кущевский элеватор», объединяемые в чисто масложировой проект - холдинг «Солнечные продукты».

Большим спросом на рынке слияний и поглощений пользуются элеваторы как объекты, имеющие стабильную загрузку и позволяющие решать задачи по консолидации объемов зернопродуктов для поставки на экспорт и внутренний экспорт. Так, зерновая компания «Настюша» купила 10 элеваторов ООО «ПК «Каравай Плюс». Если учесть, что «Настюша» является компанией правительства Москвы, можно предположить, что таким образом столица обеспечила себя регулярными поставками.

Кит третий

Политика

Убыточные предприятия, которые и при серьезных инвестициях не сделают погоды в бизнесе, приобретают чаще всего по политическим мотивам и «потому что модно».

Примером может служить создание компанией «Разгуляй-УКРРОСС» и администрацией Краснодарского края совместного предприятия ООО «Кубань-рис», под управление которого передаются неэффективные рисосеющие хозяйства края. Мотивация администрации понятна - привлечение инвестиций в проблемную отрасль. Но зачем эти затраты и головные боли «Разгуляй-УКРРОСС»? Без сомнения, компании под силу вывести в плюсы не один колхоз, но этот бизнес затратнее, соответственно - менее рентабелен и эффективен, чем привычная для «Разгуляя» деятельность. Но если учесть, что через создаваемый «Кубань-рис» планируется продавать почти весь кубанский рис, а это около 80% всего производимого в России риса, то холдинг автоматически становится монополистом на рынке. Вряд ли это возможно без поддержки краевой администрации, которая будет получена взамен социальной нагрузки по проекту «рис».

Футбольный клуб «Кубань», совладельцем которого, вместе с все той же администрацией края, стал «БазЭл». Вряд ли ФК «Кубань» столь привлекательный актив сам по себе, как предприятие индустрии спорта и массовых развлечений. Но почему «БазЭл» оказал такую услугу краю, взяв на содержание титульную футбольную команду? Может, чтоб заручиться поддержкой при будущих многочисленных покупках и ведении бизнеса на Кубани.

Наконец, присутствует вложение денег в предприятия и территории, в принципе не предусматривающие отдачи даже в отдаленном будущем. По сути, это уже не инвестиции, а спонсорская поддержка, которую можно наблюдать в действиях сегодняшнего Президента Адыгеи Хазрета Совмена. Понятно, что Адыгея - не Кубань, но более наглядных примеров пока нет.

Продав в 2002 году компании «Норильский никель» контрольный пакет акций ЗАО «Полюс», на долю которого приходилось около 15% добываемого в России золота (стоимость проданного пакета, по некоторым оценкам, составила порядка 226 млн долларов), Совмен вкладывает личные деньги в экономику избравшей его республики.

Ну-ка, отними!

Сделки по слиянию и поглощению компаний - не просто процедура подписания документов о купле-продаже. Здесь сталкиваются интересы коммерческих структур, административных региональных и федеральных органов, около административных предприятий.

С «дружественными» поглощениями все более или менее понятно. Сделка совершается добровольно, по взаимному согласию сторон, с «разрезанием ленточки», позитивными PR-статьями в газетах и «джинсой» в региональных новостях. Конфликтов удается избежать: они гасятся на самой ранней стадии путем переговоров и компромиссов или «административным ресурсом».

Гораздо сложнее обстоит дело с «недружественными» поглощениями, когда поглощаемая компания сопротивляется агрессору. В этом случае могут разворачиваться настоящие «корпоративные войны» с любыми вариантами развития событий, начиная от серии судебных процессов в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и международных арбитражах, и заканчивая захватом офисов и «выносом менеджмента на стульях» при поддержке ОМОНа.

Надо отметить, что история кубанских слияний и поглощений не богата подобными инцидентами. Известность получили лишь несколько конфликтов - Кропоткинский молкомбинат (в 2002 году), Ейский портовый элеватор, конфликты между Кропоткинским МЭЗ и группой «Сигма», между ОАО «Сухие завтраки» и Торгово-промышленной группой «Кунцево».

Ситуацию вокруг Кропоткинского молзавода «Люди года» подробно разбирали сразу после прогрохотавшей на весь край неудавшейся попытки положить предприятие «на бок». Не столь «громкий» конфликт директора ОАО «Сухие завтраки» (ст. Северская) с Торгово-промышленной группой «Кунцево» носил локальный характер. «Кунцево», производящее продукты быстрого и моментального приготовления, купило предприятие в Северской и решило поменять руководство. Однако высший менеджмент предприятия оказался недоволен новым собственником, и директор категорически отказался отдавать свой завод в московские руки. Был суд, который все же отправил директора в отставку. Москвичам пришлось буквально завоевывать купленную собственность: экс-директора выводили из здания в присутствии судебных приставов и работников частного охранного агентства.

Продолжает «шуметь» история с Кропоткинским МЭЗ и группой «Сигма». Действие развернулось вокруг маслоэкстракционного завода «Кропоткинский», производственные мощности которого позволяют перерабатывать 180 тыс тонн семян в год, и с оборотом порядка 25 млн долларов. Группа «Сигма» утверждала, что ей принадлежит 65% акций завода. После консолидации акций она перепродала их группе компаний «Русагро». Но владельцы МЭЗ - «Русская бакалея» - заявили, что на самом деле доля «Сигмы» составляет 17%, а еще 43 они приобрели незаконно. Каждая из сторон провела несколько собственных собраний акционеров, в результате чего на предприятии образовались два совета директоров и два гендиректора. И тут началась настоящая война - с судами, захватом предприятия с участием сотрудников ЧОП и ОМОН, битьем окон и ломанием дверей. Конфликт начался в 2003 году и, похоже, не собирается заканчиваться в 2004-м. 18 августа этого года пресс-служба группы «Сигма» заявила, что Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа подтвердил добросовестность приобретения акций ЗАО «Кропоткинский МЭЗ» дочерними компаниями группы «Сигма». Краснодарский краевой суд также отказал в восстановлении на работе бывшему директору маслозавода Виктору Жарко. Однако уже 30 августа пресс-служба ГК «Русская бакалея» заявила, что ГК «Русагро» и МГК «Сигма» систематически распространяют недостоверные сведения: «В определении ФАС СКО речь идет о добросовестном приобретении дочерними структурами МГК «Сигма» только 4 акций (или 0,004% акций) ЗАО «МЭЗ «Кропоткинский». Таким образом, вышеназванное разбирательство не имеет никакого отношения к судебному разбирательству о 42-процентном пакете акций ЗАО «МЭЗ Кропоткинский», незаконно изъятом у группы физических лиц - акционеров завода». Также «Русская бакалея» заявила, что появившаяся в ряде СМИ информация о достижении договоренностей между ними и «Сигмой» по вопросу о совместном управлении Кропоткинским МЭЗом полностью не соответствует действительности. «Как сообщалось ранее, ГК «Русская бакалея» не вела и не намерена вести переговоры с МГК «Сигма» по вопросам, связанным с управлением ЗАО «МЭЗ «Кропоткинский» - говорилось в заявлении «Русской бакалеи» прессе.

Думается, что от подобных «скандальных» и «силовых» сценариев в принципе не застрахован никто. Противопоставить им можно лишь заранее спланированную квалифицированными юристами и специалистами в области корпоративного права «оборону» от внешних вмешательств. Или наоборот, разработать эффективный план установления контроля над органами управления компании-«мишени», над его производственными активами и имущественным комплексом.

Предупрежден = вооружен

Но, как мы уже говорили, кубанские предприятия сегодня в большинстве случаев выступают в качестве объекта скупки. Не желающие быть «съеденными»  в первую очередь должны определить, кто является реальным либо потенциальным покупателем. Против кого необходимо отстраивать систему превентивных экономических и юридических механизмов. Понимание, откуда исходит потенциальная опасность, очень важно также для построения эффективной системы мониторинга возможных «нападений»

Кто они, потенциальные покупатели вашего бизнеса? Отвечает Роман Домащенко, Управляющий Южной дирекцией юридической фирмы «Вегас-Лекс»

Финансово-промышленные группы, строящие вертикально-интегрированные холдинги «производство и сбыт: от сырья до покупателя» (замкнутые производственные цепочки). Это компании, которые являются вашими потребителями либо поставщиками (либо могли бы ими быть, в связи с тем, что производят/потребляют аналогичное сырье) и обладают достаточными финансовыми и административными ресурсами в соответствующем регионе или в целом на рынке.

Прямые конкуренты, стремящиеся к контролю большей части локального рынка конкретной продукции или услуги. Естественно, что своих конкурентов в регионе каждая компания знает достаточно хорошо, однако необходимо также обращать внимание на конкурентов из соседних регионов и из столицы и, по возможности, иметь информацию о стратегических и тактических планах каждой из них.

Инвестиционные компании, для которых поглощения являются способом заработка. Если в вашем регионе существует (или открывается) представительство одной из крупных инвестиционных компаний, замеченных в вашем бизнесе, либо работает местный крупный игрок на рынке акций или поглощений, необходимо тщательно анализировать информацию о том, на каких сферах промышленности специализируется данная компания, какие методы предпочитает использовать, какими административными и иными ресурсами обладает и т.д.

Специализированные компании, действующие в интересах существующих либо потенциальных покупателей. Данных компаний достаточно много. В качестве подрядчиков по заказам крупных игроков могут работать как инвестиционные компании, юридические фирмы, так и фирмы, специализирующиеся на отдельных видах поглощений - банкротствах, мнимых инвестициях, махинациях с акциями и т.п. Отслеживать данный сегмент нецелесообразно, так как он, во всяком случае, производен от вышеперечисленных игроков.

Корпоративные шантажисты («greenmailers»). Гринмэйл - корпоративный шантаж путем скупки значительного числа акций с последующим предложением владельцу приобрести их по завышенным ценам либо с предоставлением иных благ для продавца. В России в настоящее время спала волна «гринмэйла» в чистом виде, поскольку в связи с российскими реалиями такие действия нередко были наиболее опасны для самого нападавшего. Однако необходимо иметь в виду, что по мере упорядочения судебной и правовой систем, а также по мере все большего ухода бизнеса из сферы криминального контроля, повышения значимости репутации компаний «гринмэйл» будет набирать все большую силу. Инструмент наиболее эффективен именно в высокоразвитой правовой системе.

 Информационный комментарий к материалу

В последнее десятилетие все ведущие экономические аналитики и экспертные институты отмечают быстро растущий объем сделок, направленных на объединение хозяйствующих субъектов или на установление контроля со стороны более крупных и экономически мощных корпораций над более слабыми, но потенциально привлекательными компаниями. Причем растут и суммы таких сделок, которые сегодня составляют уже десятки миллиардов долларов США. Появились даже компании, специализирующиеся на этой деятельности, обладающие разветвленной структурой и огромными оборотными капиталами, которые предлагают свои профессиональные услуги в сфере слияний и поглощений.

Среди западных экспертов такая деятельность получила краткое наименование M&A (от англ. Mergers & Acquisitions - слияния и поглощения). В России после кризиса 1998 г. число слияний и поглощений также стало увеличиваться нарастающими темпами, и в 2003 г. на фоне некоторого общего спада на M&A-рынках Западной Европы и Северной Америки Россия вырвалась в мировые лидеры этого процесса, продемонстрировав рост числа M&A-сделок на 40%, а их стоимости - в 8 раз. Российские сделки вошли в списки крупнейших в мире. В первом полугодии 2004 г. также наблюдался значительный рост слияний и поглощений - 119 сделок на общую сумму более 7 млрд долларов против 94 сделок на сумму чуть более 6 млрд долларов во втором полугодии 2003 г. Такой массовый рост заставил российских аналитиков, в том числе и юристов, обратить более пристальное внимание на эти процессы и заняться их изучением.

 Справочная информация

Самые крупные сделки за последние два года на Кубани (данные журнала «Слияния & Поглощения»).

Объект сделки: 100% долей ООО «Кубтелесот»

Продавец: ряд физических и юридических лиц

Покупатель: ОАО «Мобильные ТелеСистемы»

Цена сделки: $107 млн

Подробности: МТС приобрели 100% акций ООО «Кубтелесот», которое владело 47,3% акций сотового оператора ЗАО «Кубань GSM», став наконец единственным владельцем компании «Кубань GSM». МТС приобрела контрольный пакет акций компании «Кубань GSM» (51% акций) в апреле 2002 года за $ 71,4 млн. В октябре 2002 года МТС выкупили дополнительные акции компании за $ 4,9 млн (средства были направлены на развитие компании), увеличив свою долю в «Кубань GSM» до 52,7%. С 17 июня 2003 года «Кубань GSM» работает под брендом «МТС».

 Ноябрь 2003 г.

Объект сделки: 92% акций ОАО «Новорослесэкспорт»

Продавец: 92% акций - у оффшоров Cambest Holding Ltd и Deepocean Martime, которые принадлежат на 100% Kerria Holdings, одним из акционеров которой является предприниматель Николай Богачев

Покупатель: Atlantic Investment Ltd и Culverstone Investment Ltd., действующие в интересах ФК «НИКойл» и АКБ «Русский генеральный банк»

Цена сделки: $52 млн

Подробности: «Новорослесэкспорт» уже около года был выставлен на продажу. Им интересовались, в частности, компания «Северстальтранс» (владеет соседним портом Туапсе), Новолипецкий меткомбинат (экспортирует металл через Новороссийск), группа «Дело» (экспедитор в Новороссийском порту), морской контейнерный перевозчик Maersk Sealand и др. Но в итоге порт достался другому претенденту - альянсу ФК «НИКойл» и Русского генерального банка (РГБ). Однако спустя несколько дней после объявления о завершении сделки по покупке 92% акций «Новорослесэкспорта» о своих правах на эти акции заявил НЛМК. Представители компании утверждают, что еще 6 мая 2003 года между НЛМК и Kerria был заключен предварительный договор о приобретении 92% акций «Новорослесэкспорта». Более того, 29 октября на официальной встрече представителей НЛМК с Н. Богачевым в присутствии финансовых консультантов НЛМК были достигнуты договоренности по всем существенным условиям сделки. ФК «НИКойл» и РГБ приобрели этот терминал с целью пополнить мощности Новороссийского морского торгового порта (НМТП), который также находится под управлением этих двух финансовых групп.

 Март 2004 г.

Объект сделки: 60% акций ОАО «Павловский элеватор»

Продавец: 20% акций - ООО «Русагро», остальные акции распределены между менеджментом

Покупатель: ООО «Русагро»

Цена сделки: Оценочно $15 млн

Подробности: До этого момента группа компаний «Русагро» владела 20% акций ОАО «Павловский элеватор». ОАО «Павловский элеватор» расположено в стратегически важном для зернового бизнеса районе Краснодарского края - в 150 км от Краснодара и в 120 км от Ростова. «Русагро» - один из ведущих российских трейдеров. Компании принадлежат 4 элеватора общей емкостью 494 тыс тонн, расположенных в Краснодарском крае, Белгородской области и на Алтае. Ежегодный объем реализации зерна составляет 400-450 тыс тонн.

 Май 2004 г.

Объект сделки: контрольный пакет акций ОАО «Кущевский элеватор»

Продавец: ОАО «Нижегородский жировой комбинат»

Покупатель: ГК «Букет»

Цена сделки: $5,3 млн

Подробности: Этот актив руководство группы компаний «Букет» планирует включить в новый холдинг «Солнечные продукты». Кущевский элеватор стал основной базой хранения сырья для входящего в структуру «Букета» Армавирского масложирового комбината. Саратовская группа компаний «Букет» - один из крупнейших в России вертикально-интегрированных холдингов по производству масложировой продукции. В нее входят саратовский ОАО «Жировой комбинат», ОАО «Новосибирский жировой комбинат», ЗАО «Янтарное» (Саратовская область), включающее в себя 5 маслозаводов, ОАО «Армавирский МЖК», а также ОАО «Кондитерская фабрика «Саратовская» и другие предприятия.

 Июнь 2004 г.

Объект сделки: 69,4% акций ОАО «Туапсинский морской торговый порт»

Продавец: Контрольный пакет - «Северстальтранс», 25% акций - правительство России

Покупатель: ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (НЛМК)

Цена сделки: Оценочно $110 млн

Подробности: Приобретение одного из крупнейших черноморских портов позволяет НЛМК расширить рынки сбыта, замкнуть технологическую транспортную цепочку выходом в Черное море, оптимизировать свои экспортные поставки и снизить связанные с ними издержки. «Северстальтранс» объясняет продажу рентабельного актива выгодной ценой, предложенной за него. «Продажа порта для нас - это маневр капитала, - говорит гендиректор «Северстальтранса» Константин Николаев. - Мы собираемся вложить деньги в железнодорожный сектор, в частности в покупку подвижного состава и локомотивов. Этот рынок имеет большую перспективу роста, чем просто стабильно работающий порт».

 Июнь 2004 г.

Объект сделки: 51% акций ОАО «Авиалинии Кубани»

Продавец: 51% акций - государство, 30% акций - ОАО «Базовый элемент», 19% акций - структуры Русского генерального банка (РГБ)

Покупатель: ЗАО «ФинансТехноТорг» (ОАО «Базовый элемент»)

Цена сделки: $24,3 млн

Подробности: Российский фонд федерального имущества 11 июня 2004 года подвел итоги аукциона по продаже пакета акций ОАО «Авиационные линии Кубани». Победителем аукциона признано ЗАО «ФинансТехноТорг» (представляющее интересы компании «Базовый элемент»), предложившее за выставленный пакет акций 729 млн 500 тыс руб. На открытый аукцион выставлялись 29 тыс 867 обыкновенных именных акций компании (51% уставного капитала). При общей номинальной стоимости акций 29 тыс 867 руб начальная цена продажи пакета акций была установлена в размере 424 млн 500 тыс руб. Шаг аукциона составил 5 млн руб. Представитель ЗАО «ФинансТехноТорг», управляющий директор компании «Базовый элемент», Игорь Смолькин заявил, что компанию «Базовый элемент» интересует «авиаперевозочный бизнес в целом».

 Июнь 2004 г.

Объект сделки: контрольный пакет акций ЗАО «Доктор W»

Продавец: ЗАО «Ленмедснаб-Доктор W»

Покупатель: ЗАО «Эркафарм» (собственник ОАО «Металлоинвест»)

Цена сделки: $6 млн

Подробности: В июне ЗАО «Эркафарм» завершило приобретение аптечной сети «Доктор W», работающей в Краснодарском крае, Ставропольском крае, Ростовской области, Республике Адыгея. Приобретение аптечной сети на юге России позволит «Эркафарму» в короткие сроки развить региональную сеть до московских стандартов. Компания намерена продолжить региональную экспансию, особое внимание будет уделено Курской, Оренбургской и Московской областям.