Publications

В последние годы в условиях растущей конкурентности рынка и общего повышения деловой активности можно наблюдать тенденции укрупнения и усложнения бизнес-структур; нередко корпорации объединяются для совместного ведения дел либо проводят масштабную переконфигурацию активов. По мере роста и развития бизнеса перед собственниками и управленцами неизбежно встает вопрос об упорядочении корпоративной структуры и системы корпоративного управления, причем нередко это происходит уже на той стадии, когда бизнес начинает терять управляемость или как минимум эффективность. Автором статьи сделана попытка выявить ключевые предпосылки и закономерности построения систем управления в российских компаниях, проанализировать наиболее популярные модели управления.

Корпоративное управление

Корпоративное управление можно рассматривать как реализацию вытекающей из владения корпоративными активами возможности осуществлять функции высших органов управления коммерческих организаций: общего собрания акционеров (участников) и совета директоров (наблюдательного совета). Предполагается, что такая возможность реализуется в рамках корпоративных процедур, регламентированных на законодательном и локальном уровнях, путем обеспечения соответствующего представительства в высших органах управления в интересах конечных владельцев бизнеса. Типовую модель корпоративного управления можно представить в виде схемы (рис. 1).

Описываемая модель отличается вариативностью, обусловленной разнообразием организационно-правовых форм материнской и дочерних (зависимых) компаний, а также объективными ограничениями возможности влияния на принятие решений с учетом структуры органов управления и размера участия в уставном капитале. Тем не менее можно выделить следующие основные признаки корпоративного управления:

- корпоративная структура в подобной модели предполагает прямое владение долями/акциями управляемых обществ;

- полномочия по вертикали распределяются путем разграничения компетенции органов управления в учредительных и иных внутренних документах обществ (уставы, положения об органах управления и контроля и т. д.). Для определения перечня вопросов, относящихся к каждому уровню принятия решений, составляется матрица полномочий и ответственности;

- при наличии в холдинге нескольких самостоятельных бизнес-направлений для управления каждым из них формируется собственная субхолдинговая структура.

Отметим следующие очевидные преимущества корпоративного управления как модели управления бизнесом в условиях реструктуризации:

1. Создание отдельных субхолдингов для каждого бизнес-направления позволяет структурировать бизнес по видам деятельности, персонифицировать ответственность управляющих, обособить активы и обеспечить их сохранность от притязаний кредиторов путем перевода во владение "держателей активов", непосредственно не осуществляющих хозяйственную деятельность.

2. Подобное структурирование бизнеса допускает относительно безболезненное отчуждение части бизнеса путем прямой продажи акций компании-субхолдинга.

3. Корпоративная структура холдинга позволяет владельцам осуществлять сквозной контроль за всеми бизнес-структурами.

4. Прозрачная структура собственности и четкие корпоративные процедуры создают условия для роста инвестиционной привлекательности бизнеса.

5. При обеспечении относительной самостоятельности отдельных элементов структуры холдинга достигается экономически эффективная работа системы в целом. Для этого уставные и организационно-правовые документы должны обеспечивать баланс интересов акционеров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса.

Есть у модели корпоративного управления и свои недостатки:

1. При проведении любых внутригрупповых хозяйственных операций необходимо одобрять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Это может быть затруднительным при наличии в структуре акционерного капитала дочерних обществ миноритарных акционеров, не проявляющих интереса к участию в управлении (как правило, это акционеры, получившие акции в процессе приватизации). В тех обществах, где часть акций принадлежит государству, от менеджмента требуются усилия по согласованию позиции государства при голосовании по важным вопросам.

2. Если уставом дочернего общества предусмотрено право основного общества определять решения дочернего общества, давая ему обязательные для исполнения указания, появляется возможность привлечения основного общества к ответственности за результаты деятельности дочернего общества. В частности, основное общество, обладая правом давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с последним по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.

3. Построение целевой корпоративной структуры в процессе реструктуризации может занять долгое время, что связано, в том числе, с необходимостью получения согласия антимонопольных органов, а также длительностью процедур консолидации активов. Это особенно характерно в случае выбора варианта консолидации через внесение активов в уставный капитал обществ путем дополнительной эмиссии акций или внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Управляющая компания

Применение института управляющей компании позволяет существенно сократить издержки на проведение M&A в рамках реструктуризации бизнеса, поскольку данная модель принципиально не требует построения структуры, основанной на корпоративном владении акционерным капиталом. Тем не менее на практике почти нет примеров организаций, использующих модель управляющей компании (управляющих компаний) в чистом виде - чаще всего внедряется смешанная модель управления (рис. 2), при которой управление дочерними обществами обеспечивается одновременно через участие в уставном капитале и привлечение управляющей компании, выполняющей функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ.

Место управляющей компании в корпоративной структуре холдинга не является принципиальным аспектом: управляющей может быть как сама материнская компания холдинга (субхолдинга), так и одно из дочерних обществ.

Кроме того, группой компаний может управлять как единственная управляющая организация, так и несколько, в зависимости от целей применения данного инструмента и ряда других факторов. Единая управляю-щая компания больше подходит для малоразветвленных моноотраслевых холдингов, тогда как в холдингах с неоднородной отраслевой структурой и территориальным рассредоточением бизнес-единиц имеет смысл распределить управленческие функции между несколькими управляющими компаниями, которые осуществляют непроизводственные функции в отношении определенных в их ведение организаций, объединенных по отраслевому или территориальному признаку.

Управляющие компании различаются и по составу функций, который определяется исходя из целей, преследуемых при построении системы управления в холдинге.

Особенности модели управления с использованием управляющей организации:

- формирование единой стратегии, инвестиционной, кадровой политики, сводное планирование по всем управляемым бизнесам, разработка и внедрение единых стандартов производственной деятельности и единая форма контроля;

- выделение в составе управляющей компании, с учетом ее функционального наполнения и отраслевой разветвленности, ряда структурных подразделений: отраслевого (профильного) департамента, осуществляющего управление профильной деятельностью в соответствующей отрасли, финансового и юридического департаментов;

- четкое разделение функций между управляемой компанией и корпоративным центром (управляющей организацией). Распределение исполнительных полномочий и режим взаимодействия участников такой схемы управления определяется, в том числе, на основании договора между управляемой и управляющей организациями, в соответствии с которым управляющая компания наделяется правом осуществлять действия от имени управляемого общества без доверенности. В большинстве случаев бывшие руководители бизнес-единиц включаются в штатную структуру управляющей компании и, находясь в месте расположения управляемой организации, на основании доверенности обеспечивают ее текущую деятельность.

Преимущества модели управления с использованием управляющей организации:

1. Управляющая компания является эффективным инструментом для построения отношений между существующими сегментами холдинга и вновь включаемыми в его структуру юридическими лицами. Если становится очевидным, что сохранение менеджера приобретенной компании полезно для повышения эффективности бизнеса, целесообразно рассмотреть возможность включения его в штат управляющей компании. Это позволит сохранить номинальное присутствие прежнего руководителя и возможности позитивного влияния на бизнес и в то же время обеспечить прозрачный контроль со стороны головной организации.

2. При адекватном закреплении и соблюдении баланса полномочий управляющая компания получает возможность влиять на ключевые бизнес-процессы управляемых обществ; последние в достаточной мере обладают свободой для осуществления текущей деятельности в активном режиме.

Недостатки модели управления с использованием управляющей организации:

1. Не исключено отсутствие единообразного понимания текущих и перспективных целей бизнеса персоналом управляющей и управляемых компаний.

2. Жесткая централизация принятия решений на уровне управляющей компании приводит к тому, что делегирование полномочий как инструмент не используется или используется неправильно и не дает ожидаемых результатов. Следствие - низкий уровень управленческой компетенции топ-менеджеров и менеджеров среднего звена в дочерних обществах.

3. Централизация чревата также некоторым отрывом от действительности, когда руководство управляющей компании при принятии решений не вполне представляет реальное положение дел в дочерних обществах, что может привести к падению экономической эффективности деятельности управляемых обществ.

4. Передача управляющей организации функций единоличного исполнительного органа тоже в определенных случаях требует согласования с антимонопольным органом.

5. Сделки, участниками которых выступают управляющая компания и управляемое общество (управляемые общества), отвечают признакам сделки с заинтересованностью и подлежат формальному одобрению высшими органами управления таких обществ.

6. Хотя Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" и не предусматривает необходимость изменения места регистрации юридического лица по месту нахождения управляющей организации, существует практика обращения налоговых органов в суд с исками о привлечении к налоговой ответственности в связи с уклонением от постановки на налоговый учет по месту нахождения управляющей организации. В то же время смена юридического адреса может быть сопряжена для управляемых обществ с несоизмеримыми издержками.

Что выбрать?

Выбор той или иной формы управления при реструктуризации бизнеса может быть продиктован самыми разными обстоятельствами, но на практике наиболее значимыми являются следующие факторы:

- объективное и существенное разнообразие дочерних (зависимых) обществ (по функциональному, территориальному признаку и т. д.);

- достижимость должной степени контроля в дочерних (зависимых) обществах посредством участия в уставном капитале (организационно-правовая форма дочернего (зависимого) общества, размер участия и т. д.);

- объективная необходимость текущего управления профильной деятельностью дочерних (зависимых) обществ на уровне исполнительного органа;

- уровень доверия менеджменту дочерних (зависимых) обществ;

- реализуемость корпоративных и иных процедур, необходимых для внедрения и поддержания соответствующей формы управления в дочерних (зависимых) обществах.

Объективная оценка предпосылок и условий реструктуризации, формулирование целей с учетом правильно идентифицированных критериев обычно позволяет прийти к наиболее целесообразной для конкретного бизнеса форме управления.