Publications

11 июля 2014 года опубликовано постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление), ставшее одним из последних разъяснительных актов ВАС РФ.

Постановление направлено на систематизацию правовых позиций ВАС РФ по наиболее тонким и актуальным вопросам договорного права в части последствий расторжения договоров. Практически все из них получили широкий резонанс в профессиональной цивилистической среде. В то же время некоторые аспекты Постановления могут быть рассмотрены отдельно, прежде всего, в практическом ракурсе (без погружения в теоретическую глубину дискуссий вокруг соответствующих правовых позиций ВАС РФ).

Постановление в целом подходит к регулированию вопросов расторжения договоров на основе закрепленной в ГК РФ проспективной модели, согласно которой договор расторгается на будущее (исполненное по нему до момента расторжения по общему правилу не подлежит возврату). Характер взаимных требований сторон в связи с расторжением договора признается в большинстве случаев договорным (применение положений о неосновательном обогащении к таким требованиям допускается в исключительных ситуациях). 

При этом ВАС РФ подтверждает, что стороны договора вправе (с учетом известных ограничений постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах») согласовать ретроспективные последствия его расторжения, установив, к примеру, порядок возврата друг другу полученного по договору (в том числе, при эквивалентности встречных предоставлений). 

В то же время Постановление разъясняет смысл пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому сторонам договора запрещается требовать возврата исполненного по договору до момента его расторжения. Ранее данная норма иногда трактовалась судами буквально, что приводило к крайне несправедливым итогам (например, отказам в исках (i) о возврате неотработанного аванса по договору оказания услуг, (ii) о возврате неоплаченной вещи по договору купли-продажи, (iii) о взыскании незаконных комиссий с банков при погашенном кредите и т.п.).

В соответствии с толкованием ВАС РФ пункта 4 статьи 453 ГК РФ, его положения касаются исключительно случаев, когда встречные предоставления по расторгнутому договору были эквивалентными. В частности, если по расторгнутому договору купли-продажи товара был уплачен аванс, на сумму которого было поставлено соответствующее количество товара.

В случае неэквивалентности обмена по расторгнутому договору сторона, передавшая имущество, имеет право требовать от другой стороны (i) возврата данного имущества (в части, превышающей неэквивалентное встречное предоставление, если оно состоялось), (ii) возмещения убытков, вызванных нарушением обязательств, и (iii) возмещения всех выгод, которые извлекла другая сторона в связи с использованием, потреблением или переработкой имущества (за вычетом расходов на его содержание). При этом в случае возврата имущества, бывшего в использовании, возмещается его износ. Если при расторжении договора возвращаются денежные средства, то подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Далее, Постановление указывает, что сторона расторгнутого договора получает назад имущество (вещи, доли, акции, облигации, исключительные права и т.п.) от другой стороны в собственность производным способом (до  расторжения договора другая сторона признается собственником такого имущества). Практическим следствием данной позиции является признание возможности сохранения обременений имущества (залог и т.п.), возникших в период, когда возвращающая сторона была его собственником. Поскольку наличие обременения само по себе снижает стоимость имущества, получающая сторона вправе требовать соответствующей компенсации или возмещения полной стоимости имущества (если обременение будет признано судом существенным).  

В Постановлении ВАС РФ также развивает практику, согласно которой цена имущества (размер арендной платы и т.п.), указанная в договоре имеет силу для отношений сторон, несмотря на его недействительность или прекращение. Так, (i) договорная цена имущества принимается во внимание при невозможности возврата имущества по расторгнутому договору купли-продажи; (ii) размер арендных платежей по расторгнутому договору аренды действует до даты фактического возврата арендованного имущества; (iii) взыскание долга по расторгнутым договорам оказания услуг, выполнения работ, поставки товаров осуществляется на договорных условиях.   

В то же время Постановление уделяет особенное внимание вопросам, связанным с односторонним отказом от исполнения договора, предусмотренным специальными нормами ГК РФ (статьи 328, 405, 523 и т.п.) или договором. 

В частности, в Постановлении указывается, что установленные им последствия расторжения договора применяются и к случаям отказа от исполнения договора по пункту 3 статьи 450 ГК РФ, независимо от характера такого отказа (мотивированный или немотивированный). 

Кроме того, Постановление уточняет вопросы регистрации прекращения договоров в случае одностороннего отказа. Если такой отказ является немотивированным (по условиям договора), то в регистрирующий орган достаточно заявления отказывающейся стороны с подтверждением доказательств уведомления другой стороны об отказе. Если же отказ поставлен в зависимость от действий одной из сторон договора (например, нарушение обязательств) или иного обстоятельства, то в регистрирующий орган должны быть представлены заявления обеих сторон договора.

Постановление составит наследие ВАС РФ в сфере частного права. В отсутствии детального законодательного регулирования, правовые позиции, отраженные в постановлении, будут актуальны и после проведения текущей судебной реформы.