Комментарии экспертов

Миноритарии крупнейшей грузовой авиакомпании России – "Волга-Днепр", конфликтующие с менеджментом, одержали первую крупную победу в суде. Одиннадцатый апелляционный арбитражный суд удовлетворил их жалобу и признал недействительным решение прошлогоднего собрания акционеров об избрании совета директоров. Таким образом, считают миноритарии, все решения совета с июня 2006 года нелегитимны. В частности, недавняя инициатива о смене формы собственности компании, которая расценивается как средство защиты от миноритариев. Однако менеджмент "Волга-Днепра" намерен продолжить тяжбу. 

На днях одиннадцатый апелляционный арбитражный суд (Самара) удовлетворил жалобу британской Megal Securities Ltd (владелец 9,43% акций ЗАО "Авиакомпания "Волга-Днепр") и ЗАО "Группа компаний "Каскол" (0,004% акций). Как следует из иска (копия есть в распоряжении Ъ), миноритарии оспорили итоги годового общего собрания акционеров "Волга-Днепра" от 14 июня 2006 года. В частности, истцы потребовали признать недействительными ряд решений: об "утверждении годового отчета", "утверждении годовой бухгалтерской отчетности", "распределении прибыли", "избрании совета директоров и ревизионной комиссии". Требования, связанные с отчетностью, они объяснили противоречиями в ней, в результате которых не были выплачены дивиденды (см. справку). Требования, связанные с избранием совета, объясняются тем, что бюллетени для голосования были составлены с нарушением положений закона об АО и постановления ФКЦБ от 2002 года. В них отсутствовало разъяснение существа кумулятивного голосования, то есть формулы, по которой акционер исходя из числа кандидатов в совет должен рассчитать количество принадлежащих ему голосов. Кроме того, Megal Securities Ltd, говорится в жалобе, был неизвестен количественный состав совета, так как он не определен уставом авиакомпании "Волга-Днепр" и был установлен собранием акционеров в 2000 году, а по закону об АО должен каждый год пересматриваться. "В результате Megal Securities Ltd была лишена возможности реализовать свое право на избрание членов совета директоров",– резюмируется в исковом заявлении. "Довод о нарушении постановления ФКЦБ достаточно серьезен,– отмечает старший юрист корпоративной практики адвокатского бюро 'Вегас-Лекс' Александр Чернышев.– Жестких же норм о количественном составе совета директоров нет. Утверждение, что акционеры его не знали, выглядит недостаточно обоснованным". 

Ульяновский арбитраж все требования миноритариев оставил в декабре 2006 года без удовлетворения, однако апелляционная инстанция теперь частично удовлетворила их – в частности, признав недействительным решение об избрании совета директоров. Представители миноритариев официально подтвердили Ъ эту информацию, уточнив, что, таким образом, избранный в прошлом году совет директоров и все его решения нелегитимны. В частности, созыв внеочередного собрания акционеров, на которое был вынесен вопрос об изменении формы собственности ЗАО "Авиакомпания 'Волга-Днепр'" (см. Ъ от 26 марта). Последняя инициатива расценивается юристами как попытка защиты менеджеров – основных совладельцев ЗАО от миноритариев. 

Конфликт в "Волга-Днепре" (входит в одноименную группу, специализируется на грузовых перевозках, объем продаж в 2006 году $725 млн) начался в 2005 году. Тогда структуры "Каскола" Сергея Недорослева довели свой пакет в ЗАО до 49,9% акций. Менеджмент во главе с президентом группы Алексеем Исайкиным, контролировавший около 45% акций, счел такое усиление "Каскола" противоречащим прежним договоренностям акционеров. В результате 16% акций ЗАО на основании договора от 2002 года были переведены на структуру менеджмента – ООО "Волга-Днепр-Москва". Отсудить их структурам господина Недорослева не удалось, оставшиеся около 30% акций были проданы "ЛПХ-Холдингу" (дружественному совладельцу инвестгруппы "Регион" Александру Рудику) и аффилированной с ним Megal Securities Ltd. В марте стало известно об уменьшении их пакета: 14,8% были по решению суда возвращены фонду госимущества Украины. 

Менеджмент "Волга-Днепра" считает, что точку в споре по поводу итогов собрания акционеров ставить рано, а решение апелляционной инстанции называет непринципиальным. "У нас в разных судах ведется более 20 процессов с миноритариями и до сих пор менеджмент все их выигрывал,– напоминает вице-президент 'Волга-Днепра' Артем Воскобойников.– Конечно, мы будем оспаривать решение апелляционной инстанции". "Сейчас нет единой правовой позиции по поводу воздействия такого судебного решения,– констатирует управляющий партнер адвокатской конторы 'Раппопорт и партнеры' Александр Раппопорт.– Нужно иметь в виду, что признание недействительным решения собрания акционеров об избрании совета директоров не влечет автоматически недействительности всех принятых таким советом решений. Для признания их недействительными истцам нужно будет обращаться в суд, доказывая, что были нарушены их права и интересы как акционеров компании".