Комментарии экспертов

За минувший период (с 10 января по 10 февраля 2006 года) в России был зарегистрирован один новый публичный корпоративный конфликт (учитывались только публичные конфликты, при которых стоимость вовлеченных в них предприятий превышает $5 млн. и в которых оспаривается право на оперативное управление компанией/ имущественным комплексом). Общая стоимость имущества, вовлеченного в начавшийся за этот период конфликт, составила $55 млн. За прошедший месяц было объявлено о завершении двух корпоративных конфликтов на общую сумму оценочно в $190 млн. (подробные данные о корпоративных конфликтах представлены в таблицах 1,2). Журнал "Слияния и Поглощения" продолжает следить за развитием ситуации в общей сложности по 53 публичным конфликтам, о которых стало известно начиная с июля 2004 года и которые до сих пор не завершены. Общая стоимость вовлеченных в них активов составляет $4157,3 млн.

КТО ХОЗЯИН ХК ОАО "ПРИВОД"

Конфликт между основными акционерами холдинговой компании ОАО "Привод" - генеральным директором предприятия Виктором Тетюевым и представителями электротехнического концерна "Русэлпром" (РЭП) - начался летом 2005 года. С тех пор он развивается по нарастающей, а в конце прошлого года достиг апогея. Руководство "Привода" обвинило "Русэлпром" в попытках силового захвата завода, а РЭП, в свою очередь, - в провокации со стороны менеджмента и попытках опорочить деловую репутацию концерна.

Напомним, что в конце 2002 года начался процесс интеграции завода "Привод", расположенного в городе Лысьва Пермской области, в электротехнический концерн "Русэлпром", в состав которого уже входят ведущие электромашиностроительные предприятия России: Владимирский электромоторный, Армавирский электротехнический, Ленинградский и Сафоновский электромашиностроительные заводы.

В рамках интеграции было принято решение о формировании и консолидации контрольного пакета акций ХК ОАО "Привод" в размере не менее 305 009 акций, что составляет 92,43% уставного капитала холдинга, на счета совместного предприятия ООО "ФК "Диамонд", 60% которого принадлежит "Русэлпрому", 40% - Виктору Тетюеву.

Между ЗАО "Привод" в лице генерального директора Тетюева B.C. (продавец) и ООО "ФК "Диамонд" в лице генерального директора Дорохина Д.В. (покупатель) 4 декабря 2002 года был подписан договор купли-продажи ценных бумаг в размере 235 611 (94,92%) обыкновенных акций и 69 398 (84,86%) привилегированных акций ХК ОАО "Привод". Во исполнение данного договора ЗАО "Привод" направило лысьвенскому филиалу ООО "Специализированный регистратор "Реестродержатель", осуществлявшему ведение реестра акционеров ХК ОАО "Привод", передаточные распоряжения о переводе акций на имя ООО "ФК "Диамонд". Как сообщили в "Русэлпроме", 6 декабря 2002 года регистратор представил "Диамонду" выписку, подтверждающую наличие на лицевом счете компании указанных акций. За весь пакет РЭП заплатил $5 млн. и через СП стал владельцем контрольного (более 55%) пакета акций ОАО "Привод".

Однако окончательной интеграции ХК "Привод" в структуры концерна помешала болезнь Виктора Тетюева. Во время его болезни "Русэлпром" проверил деятельность сбытового подразделения холдинга и выявил, что часть прибыли выводится из концерна. Как рассказали в РЭП, схема реализации продукции завода выглядела следующим образом. Ежемесячно "Русэлпром" давал поручения ООО "Операционная компания "Привод" (ОК "Привод"), которое имело агентское соглашение с РЭП и договор подряда с предприятием, на приобретение материалов, передачу их на завод, реализацию готовой продукции, за что ежемесячно начислял и выплачивал агентское вознаграждение. Отчетность ОК "Привод", в том числе и соглашения о размере агентского вознаграждения, принимал и подписывал Виктор Тетюев как исполнительный директор "Русэлпрома". В среднем агентское вознаграждение ОК "Привод" составляло 14% от суммы реализации товара, а в некоторых случаях оно превышало и 20%, хотя средняя стоимость аналогичных услуг на рыке составляет 5%. Высокие агентские проценты Виктор Тетюев объяснял рефинансированием этих средств в техническое перевооружение завода "Привод". Но, как выяснили в РЭП, собственные затраты ОК "Привод" составляли 2% от реализации, остальные средства не вкладывались в развитие предприятия, а выводились через субагента - ООО "Привод-центр", основным владельцем которого является сын Тетюева - Андрей Тетюев.

Летом 2005 года, когда Тетюев-старший вернулся на завод после болезни, руководство РЭП поставило перед ним вопрос о необходимости интеграции в концерн всех структур холдинга, в том числе и ОК "Привод", и фактической передаче ее функций торговому дому "Русэлпром". По версии РЭП, именно с этого момента началось противостояние с Виктором Тетюевым, который заявил, что владельцем контрольного пакета акций ХК ОАО "Привод" является не "Диамонд", а он сам.

В ответ концерн инициировал проведение 3 сентября 2005 года внеочередного собрания акционеров ОАО, на котором были избраны новый состав совета директоров общества и новый генеральный директор - Евгений Ермолаев. Однако Виктор Тетюев не согласился с решением общего собрания и продолжает контролировать завод, не допуская к его управлению представителя концерна. В октябре "Русэлпром" предпринял неудачную попытку вернуть управление предприятием через суд Тюменской области, который 21 октября прошлого года выдал определение о запрете кому-то ни было исполнять обязанности генерального директора ХК ОАО "Привод", кроме Е.Ермолаева. Однако через несколько дней судебное решение было отменено, а Виктор Тетюев обвинил своих оппонентов в попытке незаконного силового захвата предприятия, а также в тесном взаимодействии с органами судебной власти Тюменской области.

Тетюев, отстаивая свои права, утверждает, что "Русэлпром" является лишь миноритарным акционером ХК ОАО "Привод", т.к. в 2003 году "Диамонд" продал большую часть пакета акций завода третьим компаниям. В заявлении, распространенном 5 октября прошлого года, он заявил: "ООО "Русэлпром" принадлежит 60% в совместном предприятии "Диамонд", которое владеет 7% акций ХК ОАО "Привод". Таким образом, ООО "Русэлпром" вправе претендовать лишь на 4,2% акций ХК ОАО "Привод". Свыше 91% акций холдинга контролирует менеджмент предприятия". Эти данные, по словам Тетюева, "подтверждаются документами, подготовленными и подписанными, в том числе и представителями ООО "Русэлпром", к собраниям акционеров в 2003, 2004 и 2005 годах".

История вокруг реестра

Тут надо вернуться к истории с реестром акционеров ХК ОАО "Привод", которая играет важную роль в развитии конфликта. Дело в том, что с 2003 года и до середины 2005 года реестр находился в ведении самого предприятия, хотя это и запрещено законодательством. В "Приводе" утверждают, что это была вынужденная мера: у реестродержателя по объективным причинам была отозвана лицензия, и он передал документацию по реестру эмитенту. Однако вместо того, чтобы передать реестр акционеров новому регистратору, руководство холдинга решает оставить его у себя, т.к. в этот период предприятие подверглось нападкам со стороны нефтяной компании ЮКОС, которая, по словам Тетюева, пыталась завладеть реестром акционеров ОАО "Привод".

Сейчас реестр уже передан новому регистратору, но в период хранения его на предприятии часть документов была утеряна. В "Русэлпроме" предполагают, что именно в это время неустановленными лицами был создан новый реестр акционеров, из которого следует, что у ООО "ФК "Диамонд" отсутствует 89,19% голосующих акций холдинга. Представители РЭП настаивают, что "Диамонд" лишился этого пакета акций помимо своей воли.

Каждая из сторон конфликта приводит свои доказательства владения спорным пакетом акций. "Русэлпром" ссылается на выписку из реестра от б декабря 2002 года, Тетюев - на документы, датированные 2003-2005 годами, согласно которым "Диамонд" все ценные бумаги реализовал нескольким фирмам на основании договоров купли-продажи.

Теперь стороны отстаивают свои позиции в Арбитражном суде Пермской области: представители "Диамонда" оспаривают права на пакет размером 89,19% акций холдинга, считая, что их списали со счетов компании незаконно, а Тетюев - решение собрания акционеров ХК ОАО "Привод" от 3 сентября 2005 года.

"ФК "Диамонд" подала иск о признании права собственности на акции "Привода" 7 ноября 2005 года, а уже 16 ноября Арбитражный суд Пермской области выдал исполнительный лист о запрете новому регистратору - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", г. Тула, - совершать операции в реестре акционеров ХК ОАО "Привод" по любым лицевым счетам ООО "Операционная компания "Привод", ООО "ТиКо", ООО "Кит", ООО "Эффект-Партнер", негосударственного пенсионного фонда "Солидарность". Именно эти компании Тетюев представил на суде как владельцев акций ХК ОАО "Привод". Причем, как утверждают представители "Русэлпрома", они только в суде, когда им были представлены выписки из реестра, впервые узнали о существовании новых акционеров, как и о том, что Тетюев передал реестр акций предприятия независимому регистратору.

Однако 13 декабря 2005 года в процессе блокировки лицевых счетов обнаружилось, что реально это можно сделать только со счетом НПФ "Солидарность", на котором находилось 10,20% от общего количества акций. Остальные лицевые счета оказались пустыми, и выяснилось, что акции ХК ОАО "Привод" в размере 75,65% находятся в номинальном держании у ЗАО "Алеф-Банк". "Диамонд" подал в Арбитражный суд Пермской области новое ходатайство, которое было удовлетворено, и 16 декабря был выдан второй исполнительный лист, по которому был заблокирован лицевой счет номинального держателя.

Что касается исков В.Тетюева о признании недействительными решений собрания акционеров и совета директоров ОАО "Привод" от 3 сентября прошлого года, то дело по ним приостановлено. Как и по искам "Диамонда" о признании незаконными созыва и проведения собраний акционеров ХК ОАО "Привод" в конце 2005 - начале 2006 года, которые были проведены без участия представителей основного акционера, - пока не будет рассмотрено по существу дело о праве собственности на спорный пакет акций холдинга.

Захват, провокация или пинг-понг для СМИ?

К сожалению, выяснение отношений конфликтующих сторон не ограничилось только судебными разбирательствами. 5 октября 2005 года генеральный директор ХК ОАО "Привод" сделал заявление для СМИ, обвинив "Русэлпром" в попытке силового захвата завода. По словам Виктора Тетюева, "25 сентября представителями ООО "Русэлпром" была предпринята противозаконная попытка силового захвата здания заводоуправления ХК ОАО "Привод". Во время захвата завода представители ООО "Русэлпром", не предъявив документальных обоснований руководству ХК ОАО "Привод", заявили об избрании нового совета директоров и генерального директора ХК ОАО "Привод".

В "Русэлпроме" считают, что все происходило иначе, а Тетюев и его партнеры всячески пытаются представить события того дня в качестве "захвата" предприятия, подтасовывая и откровенным образом искажая реальные факты. По версии РЭП, 25 сентября вновь избранный генеральный директор Е.Ермолаев и председатель совета директоров Д.Дорохин прибыли на завод для принятия дел у В.Тетюева. С ними были лишь двое представителей частного охранного предприятия, имевшие на руках разрешенные спецсредства с резиновыми пулями. Однако по распоряжению Тетюева, не желающего расставаться со своей должностью, перед административным зданием завода были собраны около 200 человек, пригнаны "Газели" с водкой и арматурой. Под давлением ворвавшейся в здание пьяной толпы новое руководство предприятия вынуждено было покинуть территорию завода.

К сожалению, на этом страсти не улеглись. 16 ноября администрация ХК ОАО "Привод" сделала заявление об очередной попытке захвата завода, сообщив, что на предприятие пожаловали судебные приставы с требованием о запрещении неограниченному кругу лиц, за исключением Еромолаева Е.Г., осуществлять функции исполнительного органа предприятия. При этом приставы ссылались на исполнительный лист, выданный Омутинским районным судом Тюменской области. По мнению руководства холдинга, далее планировался повторный силовой захват предприятия с привлечением сотрудников одного из ЧОПов Перми. Однако, как заявили в ХК ОАО "Привод", попытка была предотвращена, поскольку на защиту завода вновь встали его работники, создавшие инициативные группы по пикетированию территории предприятия, а судебные решения были обжалованы.

К концу прошлого года ситуация вокруг ХК ОАО "Привод" еще более обострилась. Руководство холдинга 8 декабря сделало очередное, уже третье, заявление для СМИ, в котором сообщило, что "в Москве и в Подмосковье в спешном порядке формируется штурмовой отряд и вербуются люди для осуществления силовой акции". На следующий день департамент внешних связей "Русэлпрома" выступил с ответным заявлением, в котором руководство концерна обвинило представителей ХК ОАО "Привод" в распространении заведомо ложной информации.

Как рассказали в РЭП, в ночь с 9 на 10 декабря сотрудники РУБОП Пермской области задержали на территории края автобусы, в которых находились около 300 человек, направлявшихся в сторону Лысьвы и называвших себя представителями "Русэлпрома". Их возглавлял г-н Тарасюк, которого в свое время В.Тетюев представлял сотрудникам холдинга в качестве топ-менеджера ООО "Операционная компания "Привод", подконтрольного Тетюеву. "В Лысьве г-на Тарасюка знают как сотрудника компании "Нефтегазовые системы", входящей в группу предприятий "Алеф", - заявили в концерне. - Таким образом, становится очевидной провокация, задуманная стороной, противостоящей законному владельцу акций ХК ОАО "Привод": устроить на предприятии настоящее кровопролитие и обвинить во всем "Русэлпром".

Третий не лишний

О том, что в истории с ХК ОАО "Привод" появилось новое действующее лицо, стало известно, когда в октябре прошлого года заместителем Тетюева стал Алексей Мыльников, занимающий такую же должность в ООО "Нефтегазовые системы" ("НГС"), аффиллированном с московской группой компаний "Алеф". "НГС" является старым и крупным заказчиком "Привода". "Сотрудничество основано на уникальных возможностях лысьвенского предприятия, которое может делать любое оборудование для нефтегазовой отрасли и гибко реагирует на требования рынка", - говорит представитель ООО "Нефтегазовые системы" Семен Ильин.

Помимо этого, холдинг в прошлом году получил кредитную линию от Алеф-Банка, который также входит в группу "Алеф". Речь идет о миллионах долларах на оборотные средства завода. При этом не исключается возможность, что "Нефтегазовые системы" станут совладельцами "Привода". "Сегодня любая крупная компания в области нефтедобычи рассматривает "Привод" как потенциальный объект для инвестиций, - заявил Ильин. - Хотя у меня нет информации о том, что этот вопрос выносился на повестку дня".

Тем не менее интересы компании "Алеф" более чем четко просматриваются сквозь события, происходящие вокруг завода "Привод". Владимир Святов, юрист из юридической фирмы "Линия права", считает, что "сам факт зачисления спорных акций на лицевой счет ЗАО "Алеф-Банк" достаточно показателен: вряд ли в ходе корпоративного конфликта одна из его сторон доверила бы акции, являющиеся предметом спора, в депозитарий, который не является дружественным".

Экспертиза покажет

Обе стороны конфликта уже обратились с взаимными обвинениями по поводу последних событий в правоохранительные органы области. В курсе происходящего на заводе "Привод" и представители администрации края. В "Русэлпроме" считают, что и администрация области, и мэрия города Лысьва занимают в этом вопросе единственно правильную позицию: не вмешиваются в спор хозяйствующих субъектов и ждут решения суда.

Дмитрий Ловырев, юрист фирмы "Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры" также уверен, что в данной ситуации последнее слово за судом. "Главная задача губернатора: не допустить, чтобы завод простаивал, - подчеркивает он. - Что касается силовой вертикали, то она более или менее независима, т.к. имеет двойное подчинение. Но откровенного вмешательства, особенно если это крупный актив, силовые структуры тоже не допустят. Суды все-таки уважают".

По мнению Владимира Святова, эксперта из "Линии права", ключевым моментом в данном деле "является вопрос о подлинности подписи лица, заключившего соответствующие договоры купли-продажи акций. В этом случае очень многое будет зависеть от результатов назначенной судом экспертизы". При этом юрист отмечает, что сама по себе обеспечительная мера о запрете держателю реестра ХК ОАО "Привод" совершать любые операции по лицевому счету номинального держателя в реестре никак не препятствует заинтересованным лицам "распылять" спорные акции. "Существует достаточно большая вероятность того, что в результате такого "распыления" возвратить акции на лицевой счет истца будет невозможно даже в том случае, если будет доказано, что акции были списаны с его лицевого счета незаконно", - говорит он.

На слабость позиции "Русэлпрома" в конфликте указывает и Дмитрий Ловырев. По его мнению, чтобы сохранить спорный пакет, бывший собственник вынужден выступать в роли "догоняющего", т.к. понимает, что его оппонент, находясь на предприятии, использует это время в свою пользу. "Когда бывший собственник поймет бесперспективность спора, тогда стороны могут заключить мировую. А оспаривать спорный пакет можно вечно", - подчеркивает юрист.

ДРУГИЕ ПРАВИЛА

В конце прошлого и в начале нынешнего года активизировалась борьба за активы химических предприятий России. Главным образом между двумя основными игроками на рынке отрасли - группой компаний "Ренова" Виктора Вексельберга и холдингом "Конструктивное бюро" Дмитрия Мазепина.

"Ренова" строит планы создания химического концерна на базе Synttech Group, возглавляемой Николаем Левицким. В конце прошлого года стало известно, что она приобрела 10% акций крупнейшего в стране химического предприятия ОАО "Тольяттиазот" и ведет переговоры о выкупе контрольного пакета акций ОАО.В сфере интересов Synttech и волгоградский завод "Химпром", контрольный пакет акций которого принадлежит государству, но в скором времени будет выставлен на продажу.

Здесь "Ренову" ждет сопротивление в лице "Конструктивного бюро", которое владеет почти 35% акций "Химпрома" и предпринимает усилия, чтобы получить контроль над управлением предприятием. Правда, пока безуспешно: еще одно внеочередное собрание акционеров, состоявшееся 3 февраля 2006 года, отказалось досрочно прекратить полномочия действующего совета директоров предприятия. Но Мазепин намерен и дальше отстаивать свои интересы в этой отрасли, и надо отметить, он уже преуспел в этом. Помимо блокпакета волгоградского завода ему также принадлежат 60% акций Кирово-Чепецкого химического комбината (КЧХК), 25% акций ОАО "Азот" (Березники, Пермская область), более 40% акций ОАО "Минеральные удобрения" и 50,8% акций пермского ОАО "Галоген". В своем стремлении консолидировать крупные активы химической отрасли обе компании порой идут нога в ногу. Так, в начале февраля стало известно, что Synttech Group приобрела оставшиеся 49% акций "Галогена", и теперь Мазепин и Левицкий являются соакционерами этого предприятия.

Естественно, что "Ренова" и "Конструктивное бюро" были названы экспертами среди главных претендентов на активы ОАО "Новочеркасский завод синтетических продуктов" (НЗСП), которое правительство выставило на продажу. Однако борьба за акции этого крупнейшего химического предприятия в Южном регионе России, действующего с 1952 года, к сожалению, развернулась по правилам, отличным от предусмотренных законом о конкуренции.

Аукцион для избранных

Аукцион по продаже государственного пакета акций НЗСП состоялся 18 января 2006 года в южном межрегиональном отделении (ЮМО) Российского фонда федерального имущества (РФФИ). Начальная цена продажи 100%-ного пакета акций была установлена в размере 244 млн. руб. Победителем стало ООО "Орион", предложившее за данный актив 299 млн. руб. Однако "фишка" прошедшего события состояла в том, что в торгах участвовали только два претендента: помимо "Ориона" еще малоизвестное ООО "Бахус". Как минимум пять компаний не были допущены к участию в аукционе. Это инвестиционная компания "Проспект" (входит в группу "Русские фонды"), ООО "Химпром", ООО "Квинтекс" (холдинг "Конструктивное бюро"), ЗАО "РЦЭР", ООО "Трейд Инвест".

Оставшиеся за бортом компании подали иски с требованием признать недействительными результаты аукциона по продаже акций НЗСП в арбитражные суды Москвы и Ростова-на-Дону, а ООО "Хипром" также направило веерные жалобы в правительство страны, Министерство экономического развития и торговли (МЭРТ) и федеральные ведомства по финансовым рынкам и управлению имуществом. В результате через неделю МЭРТ, в ведении которого находится Фонд имущества, приостановило передачу активов НЗСП ООО "Орион" и создало межведомственную комиссию для проверки действий ЮМО РФФИ. 8 февраля пресс-служба Ростовского управления Федеральной антимонопольной службы (ФАС) сообщила, что РУФАС возбудило дело по признакам нарушения южным межрегиональным отделением РФФИ Закона "О конкуренции".

Как рассказал Владимир Сысоев, РR-директор ИГ "Русские фонды", нарушение законодательства со стороны ЮМО происходило и в процессе подачи заявок, и непосредственно на самом аукционе при выборе участников. По его словам, 28 декабря представителей компании и некоторых других претендентов просто не пускали в здание РФФИ, чтобы получить пакет документов и заполнить официально утвержденные формы, в том числе подписать договор о задатке. "Под разными странными предлогами с нами фактически отказывались общаться, - говорит он. - Сначала было сказано, что 28-е неприемный день, хотя это была среда, затем неожиданно заболел замглавы южного межрегионального отделения, который на тот момент был единственным человеком, имевшим право подписывать документы, принимать их и т.д. После новогодних праздников мы снова пришли к зданию РФФИ, но с нами общались через домофон или вообще не разговаривали".

И только поздно вечером 11 января, в последний день приема заявок, ИГ "Русские фонды" удалось подписать договор о задатке и провести платеж. Однако, несмотря на это, к участию в аукционе компания так и не была допущена, причем без официальных объяснений. "Мы считаем, и это очевидно: произошло грубое нарушение законодательства, чтобы создать видимость аукциона, а реально, чтобы продать этот завод по минимально возможной цене каким-то нужным структурам, - заявил Сысоев. - Аукцион состоялся совсем не на рыночных условиях, потому что мы готовы были заплатить за этот актив существенно больше. Но т.к. нас не допустили к торгам, и государство потеряло деньги, которые оно могло получить, и мы как инвесторы понесли потери".

Сотрудники местного отделения РФФИ не аргументировали свой отказ и ООО "Квинтекс", аффилированной структуре холдинга "Конструктивное бюро". Представитель ООО заявил, что компания собирается подать иск в арбитражный суд о признании действий работников южного отделения РФФИ незаконными и на основании этого о признании недействительными итогов аукциона. "Мы также намерены обратиться в комиссию МЭРТ с просьбой, чтобы нас допустили к ее работе, если это возможно", - подчеркнул он.

"Химпром" - акционер Владимирского химического завода - начал защиту своих интересов еще на этапе приема заявок для участия в аукционе. 16 января группа компаний "РосРазвитие", представляющая интересы "Химпрома", подала первый иск в Арбитражный суд города Москвы с просьбой наложить запрет на проведение торгов. Однако суд не успел рассмотреть жалобу. Тогда на следующий день после аукциона "РосРазвитие" предъявило в этот же суд второй иск о признании недействительными торгов, поскольку они были организованы с нарушением правил. В компании отметили, что "никаких официальных причин, почему ЮМО РФФИ не приняло заявку от ООО "Химпром" и других компаний-претендентов, - нет. Чиновники регионального отделения просто затягивали выдачу необходимых для оформления заявок документов, лишив тем самым возможности представителей компаний-претендентов принять участие в аукционе. При этом ни одного из предусмотренных законом оснований для отказа компании в участии в торгах указано не было".

"Мы не можем сейчас утверждать, что чиновники местного отделения РФФИ действуют в интересах конкретных лиц. Это удастся выяснить только в ходе служебного расследования, проводимого сейчас межведомственной комиссией, - заявил генеральный директор ГК "РосРазвитие" Павел Петровский. - Однако подобное поведение РФФИ вызывает недоумение и наталкивает на мысль, что скорее всего это связано с заинтересованностью в активе со стороны определенных лиц и их договоренностью с чиновниками".

Позже в СМИ появилась информация о том, что двое сотрудников южного отделения РФФИ работали раньше в финансово-промышленной группе "Русинкор", в которую входит ООО "Орион" - победитель аукциона. Заинтересованным же лицом в данном случае является компания Synttech Group Николая Левицкого, которую до начала торгов эксперты считали одним из главных претендентов на НЗСП. Но Synttech отказалась от участия в аукционе, однако позже ее представитель одобрил итоги торгов. Максим Синявский, вице-президент "Русинкора", подтвердил, что его компания вела предварительные переговоры с Левицким о его участии в качестве соивестора предприятия. Но, по словам Синявского, до тех пор пока "Русинкору" не будут переданы акции НЗСП, говорить об этом рано. "Мы оплатили сделку и будем требовать передачи акций", - подчеркнул он.

Максим Лавров из "Вегас-Лекс" считает: "Действия РФФИ по организации и порядку проведения аукциона трудно объяснить с позиции интересов государства. Факты говорят сами за себя. Фонд имущества допустил к участию в аукционе минимально возможное количество участников. Пакет акций НЗСП был продан за 299 млн. руб. при начальной цене в 244 млн. руб., т.е. фактически за цену, близкую к балансовой стоимости активов (около 230 млн. руб.). По оценкам же экспертов, рыночная стоимость предприятия в несколько раз превышает объявленную ЮМО РФФИ цену".

В ответ на обвинения в аффилированности сотрудников южного отделения Фонда имущества с заинтересованными компаниями Александр Комаров, официальный представитель РФФИ, заявил: "Наша позиция однозначная. Если были нарушения, то они должны быть устранены, а виновные должны быть наказаны".

Очевидно, что скандал вокруг продажи Новочеркасского завода неслучаен. Жесткая борьба за предприятие объясняется желанием инвесторов получить в собственность такой ценный актив, формирование производственной базы которого занимало не одно десятилетие. "Приватизация НЗСП является наиболее оптимальным и наименее затратным способом приобретения имущественного комплекса химического предприятия", - подчеркивает Максим Лавров. Мнение юриста поддерживает и представитель ООО "Химпром" Михаил Птичкин: "Новочеркасский завод - последнее государственное предприятие химической промышленности. Соответственно, это единственный неподеленный актив, который можно приобрести посредством приватизации, т.е. наиболее дешевым путем".

Известно также, что один из кредиторов завода - ООО "Бизнесконсульт" - подал в Арбитражный суд Ростовской области заявление о признании ОАО "Новочеркасский завод синтетических продуктов" несостоятельным. Долги у НЗСП сейчас действительно большие, по некоторым оценкам - до $10 млн. Впрочем, участники рынка не исключают, что это обстоятельство также будет использовано конкурентами. "Думается, что развитие ситуации с банкротством НЗСП будет полностью связано с перспективами разбирательства дела об отмене итогов аукциона по продаже пакета акций химического предприятия, - считает Максим Лавров. - В частности, для "Реновы" в случае отмены итогов аукциона банкротство предприятия может стать дополнительным инструментом борьбы за НЗСП". По мнению юриста, за ООО "Бизнесконсульт" может стоять компания Synntech Group.

Российские пороги "голландской" схемы РФФИ оказался замешанным в еще одном скандале, связанном с приватизацией химического предприятия. Правда, в этом случае Фонд имущества пытались использовать в конкурентной борьбе неудавшиеся покупатели.

Почти год длится судебное разбирательство по итогам приватизации уникального предприятия по выпуску сырья для полимерно-пленочных материалов - завода "Полиэф" в городе Благовещенске, Башкирия. Строительство предприятия началось в 1987 году, но не было завершено. В прошлом году, после трех несостоявшихся в 2002-2003 годах аукционов, РФФИ решил приватизировать завод по "голландской" схеме. Она предусматривает прием заявок на покупку активов "Полиэфа" путем "публичного предложения". При этом методе, если нет покупателя, каждые три дня происходит последовательное снижение цены. Победителем становится тот претендент, который первым подаст заявку на покупку. Первоначальная цена 4,7 млрд. руб. была заявлена 31 января, а первый покупатель объявился лишь 25 марта, когда цена упала до 3,038 млрд. руб. Им стала компания ООО "Завод "Селена", которая в тот же день оформила с РФФИ договор купли-продажи 100% акций завода.

Победа "Селены" стала полной неожиданностью для остальных претендентов на башкирский "Полиэф", и в первую очередь для фаворитов конкурса - нефтехимических компаний "СИБУР" и "ЛУКОЙЛ - Нефтехим", которые специально к этой сделке создали совместное предприятие ООО "Отечественные полимеры". Естественно, что альянс поспешил заявить иск в Арбитражный суд Москвы о признании незаконной продажи предприятия, причем сделал это с поражающей скоростью - уже первого апреля. Ответчиками являются РФФИ и ООО "Завод "Селена". С этого момента началась исковая война за "Полиэф".

По условиям конкурса владелец предприятия должен был завершить строительство производственного комплекса и в 2007 году вывести его на проектную мощность. Несмотря на то что оппоненты "Селены" обвиняли ее в намерении распродать активы "Полиэфа", в декабре 2005 года компания ввела завод в строй, запустив первую технологическую линию, в нынешнем году готовится ввести в эксплуатацию второе производство, а в 2007-м - еще три линии. Владимир Канибер, первый заместитель директора компании "Селена", подчеркивает: "В суд подали не на нашу компанию, а, по сути, на государство, которое, по мнению истцов, не имело права выставлять предприятие на торги по таким правилам". По его словам, фактически претензии "СИБУРа" и "ЛУКОЙЛ-Нефтехима" состоят в том, что их опередили.

Тем не менее оппонентам "Селены" уже 20 апреля удалось добиться ареста акций "Полиэфа". Акции до сих пор остаются под арестом, несмотря на то что правительство Башкирии обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с требованием отменить обеспечительные меры в отношении акций предприятия. У официальной Уфы свой интерес: она претендует на пакет в 17,5% акций завода.

Почти все эксперты скептически отнеслись к возможности пересмотра итогов приватизации предприятия и готовы были поставить точку в этом деле, когда 27 сентября 2005 года Арбитражный суд Москвы подтвердил полное соответствие сделки действующему законодательству. Однако 8 декабря Девятый арбитражный апелляционный суд Москвы удовлетворил иск компаний "СИБУР" и "ЛУКОЙЛ-Нефтехим" и признал недействительной продажу РФФИ 100% акций башкирского завода. Основанием для своего решения суд выбрал несколько моментов: нарушение порядка оценки акций "Полиэфа", незаконность способа приватизации и, наконец, несоответствие уведомления ООО "Завод "Селена", направленного в ФАС, о намерении приобрести акции завода (по мнению истцов, покупатель должен предоставить не уведомление, а согласие ФАС на покупку акций). Следующая инстанция - Арбитражный суд Московского округа на основании жалобы РФФИ и ООО "Завод "Селена" 18 января 2006 года вынес определение о приостановлении решения апелляции по делу "Полиэфа".

В отличие от ситуации с приватизацией Новочеркасского завода в данном случае РФФИ как продавец башкирского завода все требования выполнил. Однако, по мнению Александра Комарова, официального представителя Фонда имущества, после последнего решения суда теперь будет сложно предсказать исход дела. И действительно, одну сторону в противостоянии представляют кoмпaнии-majors, обладающие огромными лоббистскими возможностями, а другую - компания, заручившаяся поддержкой правительства Башкирии и уже запустившая завод.

Нелишне также напомнить об уникальности объекта спора: "Полиэф" - первый в России полиэфирный комплекс по производству терефталевой кислоты, которая до сих пор ввозилась из-за рубежа. "Полиэф" действительно очень интересный актив, - заявил представитель Фонда имущества. - У него много проблем, но при вложении капитала завод может дать достойную прибыль, окупить все затраты и работать на высоких оборотах. Отсюда такой интерес к нему".

"И в ситуации с приватизацией "Полиэфа", и в аналогичной жесткой борьбе за акции Новочеркасского завода синтетических продуктов сложилась совокупность двух факторов, - считает Максим Лавров, юрист "ВегасЛекс". - С одной стороны, таких привлекательных и относительно дешевых активов, как, например, НЗСП, сейчас практически не осталось, с другой - приватизация - самый легкий способ консолидации этих активов. В частности, та же "Ренова", действуя в интересах Synntech Group, при приобретении активов химической отрасли сталкивается с куда большими проблемами и затратами в лице частных собственников предприятий. А такой редкий шанс, как приватизация, предоставляется не всегда и не каждому".

Похоже, "СИБУР" решил не рисковать таким активом, как "Полиэф", и отозвал свой иск, предварительно договорившись с "Селеной" о покупке части акций ОАО "Полиэф". 21 февраля Федеральный арбитражный суд Московского округа удовлетворил просьбу истцов - "СИБУР" и "ЛУКОЙЛ-Нефтехим" - об отзыве иска к РФФИ и ОАО "Завод "Селена".

***

Журнал "Слияния и Поглощения" попросил прокомментировать ситуацию вокруг конфликта представителей ХК ОАО "Привод" и концерна "Русэлпром".

Иван ГОРОДНИЦКИЙ, исполнительный директор электротехнического концерна "Русэлпром":

- Что послужило причиной для начала конфликта с менеджментом завода? Почему акционерами было принято решение о смене генерального директора?

- Официально конфликт начался с того момента, когда тогдашний генеральный директор, Виктор Тетюев, сделал неожиданное для всех заявление, что "Русэлпром" якобы не является владельцем контрольного пакета акций предприятия. Это произошло в июле 2005 года.

В декабре 2002 года "Привод" вошел в российский электротехнический концерн "Русэлпром", объединяющий известные предприятия отрасли и отраслевые научные и конструкторские организации. Для решения вопроса собственности было создано ООО "ФК "Диамонд", которое на 60% принадлежит "Русэлпрому", на 40% - Виктору Тетюеву. "Диамонд" стал держателем пакета из 94,92% обычных и 84,86% привилегированных акций ОАО ХК "Привод". Эти акции "Диамонд" по согласованной цене ($5 млн.) выкупил у владельца - ЗАО "Привод", которым фактически единолично владел генеральный директор завода Виктор Тетюев.

Сам Виктор Тетюев пользовался уважением и доверием со стороны руководства "Русэлпрома" как партнер по бизнесу. Оставаясь генеральным директором "Привода", он занял пост исполнительного директора "Русэлпрома" и участвовал в принятии решений по стратегии развития концерна в целом. А когда ООО "Реестродержатель" после введения новых правил лицензирования прекратило деятельность, именно ему, Виктору Тетюеву, был передан реестр ХК ОАО "Привод" для передачи в дальнейшем новому реестродержателю.

Осенью 2004 года благодаря усилиям концерна "Привод" вышел на стабильную загрузку, и встал вопрос о полной интеграции предприятия в "Русэлпром", включая подразделения по сбыту продукции. К сожалению, именно в это время с Виктором Тетюевым произошел инсульт. Процесс окончательной интеграции был отложен до момента его выздоровления.

Во время болезни Виктора Тетюева был проведен анализ деятельности "Привод-Центра", который выявил, что его руководство выводит часть прибыли из концерна. Когда Тетюев вернулся на предприятие, перед ним были поставлены вопросы о ситуации в торговом подразделении, возглавляемом его сыном, а также о необходимости интеграции в "Русэлпром" всех структур "Привода", включая сбытовые. Это как раз и было в июле 2005 года. Ответом было известное заявление Виктора Тетюева, а реестр он объявил утерянным.

- Ваши оппоненты обвиняют "Русэлпром" в "тесном взаимодействии" с судьями Тюменской области. Почему в деле появились решения, выданные судебными органами Тюменской области?

- Инициирование судебного разбирательства именно в этом регионе имело свои причины. Мы получили информацию о том, что В.Тетюев намерен привести на пост генерального директора ХК ОАО "Привод" некое лицо, жителя Тюменской области, с целью вывода активов и формирования кредиторской задолженности. Наше обращение в суд имело целью воспрепятствовать действиям по управлению предприятием на незаконных основаниях.

- Ваша компания оспариваете суде пакет размером 89,19% акций ХК ОАО "Привод", который, по Вашей версии, был списан со счетов ООО "ФК "Диамонд". В какой стадии находится судебное разбирательство? Какие еще меры Вы намерены предпринять, чтобы защитить свои интересы?

- В настоящее время Арбитражный суд Пермской области рассматривает дело по существу. По нашему требованию проводится экспертиза подписи под договорами купли-продажи, по которым якобы ООО "Диамонд" продавало свои акции и которые якобы подписывал генеральный директор "Диамонда" Дмитрий Дорохин. Увидев в суде эти договоры, мы поняли, что люди, противостоящие "Русэлпрому", готовы идти на любой подлог. Мы не сомневаемся, что экспертиза установит фальшивку.

- По Вашей информации, "Русэлпром" уже инвестировал в развитие предприятия 459 млн. руб. и обеспечил его заказами на 1,5 млрд. руб. Будете ли Вы оспаривать эти инвестиции? Как Вы оцениваете финансовое состояние холдинга в настоящее время?

- Действительно, 459 млн. руб. - это принадлежащие "Русэлпрому" активы, которые находились в распоряжении группы компаний "Привод" на момент начала конфликта. В настоящее время эта сумма меньше, т.к. "Привод" понимает всю ответственность по долговым обязательствам и частично их погасил.

Что касается финансового положения "Привода", то оно в настоящее время оценивается нами как достаточно тяжелое. Мы понимаем, что сейчас предпринимаются попытки сформировать кредиторскую задолженность предприятия, вывести активы, чтобы получить преимущества в корпоративном конфликте. В случае его продолжения - а мы осознаем, что борьба может затянуться и на полгода, и на год - данный актив становится все менее привлекательным.

- Что необходимо предпринять, чтобы вернуть конфликт на ХК ОАО "Привод" в правовое русло?

- Отметим, что концерн "Русэлпром" ни разу и ни в чем не вышел за правовые рамки. Виктор Тетюев действительно предпринял несколько попыток спровоцировать физическое противостояние: в частности, организуя беспорядки на заводе, препятствуя деятельности законно избранного генерального директора. Но эти попытки были безрезультатны. Силовых мер со стороны "Русэлпрома" не последовало, поскольку руководство солидного научно-производственного объединения не может позволить себе подвергать риску людей. Более того: едва стало ясно намерение Тетюева, законно избранный генеральный директор (чего ни один суд не опроверг) Евгений Ермолаев добровольно покинул территорию завода вплоть до завершения судебных разбирательств, которые мы инициировали.

Не добившись силового вмешательства, Тетюев пытался организовать провокацию: люди, переодетые в форму с надписью "Русэлпром", должны были штурмовать завод. В этом штурме, по плану организаторов, должны были пострадать охранники предприятия, что послужило бы очередным поводом для нападок на "Русэлпром". К счастью, оперативная работа службы безопасности концерна, правоохранительных органов Пермской области предотвратила провокацию с возможным кровопролитием. Тем не менее есть впечатление, что работники "Привода" всем этим дезориентированы, сбиты столку и переживают непростые времена. Мы надеемся, что данные действия не будут оставлены правоохранительными органами без внимания, а зачинщики понесут заслуженное наказание.

- Вы утверждаете, что 75,65% акций сейчас находятся в номинальном держании у ЗАО "Алеф-Банк" - структуры, подконтрольной группе компаний "Алеф". Как Вы относитесь к тому, что, возможно, скоро "Алеф" станет акционером ОАО ХК "Привод"?

- О продаже каких-либо акций группе компаний "Алеф" нам ничего не известно. В случае если "Алеф" законным образом приобретет акции господина Тетюева и станет акционером ХК ОАО "Привод", тогда и будем согласовывать взаимодействие.

Виктор ТЕТЮЕВ, генеральный директор ХК ОАО "Привод":

- Разъясните, пожалуйста, историю с реестром акционеров ОАО "Привод". Действительно ли он был утерян? Как был выбран специализированный регистратор и был ли этот выбор одобрен советом директоров предприятия? В каком виде реестр передан реестродержателю ?

- До 2003 года функции реестродержателя выполняла специализированная организация - ООО "Реестродержатель". Однако, к сожалению, в начале 2003 года данная организация перестала соответствовать лицензионным требованиям. В связи с чем лицензия по занятию деятельностью по ведению реестров была аннулирована. В сложившихся условиях регистратор был вынужден вернуть реестр нам как эмитенту с целью дальнейшей его передачи новому регистратору.К сожалению, на этот период пришлись недружественные действия со стороны компании ЮКОС в отношении ОАО "Привод", которые, в том числе, были направлены на незаконное завладение реестром акционеров. В связи с этим вынужденным, но в то же время единственно правильным решением было оставить его у себя. Реестр представляет из себя множество различных документов, и в связи с недобросовестной работой некоторых специалистов часть документов была утеряна. Реестр был восстановлен в соответствии со всеми требованиями законодательства, в частности нами было опубликовано заявление в прессе о его восстановлении с просьбой ко всем акционерам прийти с документами и подтвердить свои права. На сегодняшний день ситуация с реестром изменена: он восстановлен и официально передан специализированному регистратору. Выбор регистратора был одобрен советом директоров ХК ОАО "Привод".

- 4 декабря 2002 года был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым контрольный пакет акций ХК ОАО "Привод" был переведен на лицевой счет СП "Диамонд". Теперь Вы утверждаете, что "Русэлпром" через "Диамонд" контролирует всего 4,2% акций ХК ОАО "Привод", а свыше 91% акций принадлежит менеджменту предприятия. Когда и каким образом был изменен состав акционеров холдинга? В каких документах отражены эти изменения?

- Во-первых, хотелось бы уточнить, что никаких спорных акций ХК ОАО "Привод" нет. "Спорность" - это понятие, искусственно созданное представителями ООО "Русэлпром" и аффилированными с ним структурами с целью создания общественного мнения, что на ХК ОАО "Привод" существует корпоративный конфликт между акционерами. Я обладаю документами, подтверждающими право собственности на более чем 90% акций ОАО "Привод".

Мне известно, что РЭП во многих учреждениях показывает выписку из реестра акционеров, датируемую декабрем 2002 года, из которой следует, что контролируемому им на 60% ООО "Диамонд" принадлежит около 95% акций ХК ОАО "Привод". Однако в соответствии с имеющимися у меня документами, датированными 2003 годом и по настоящий момент, все ценные бумаги были "Диамондом" реализованы иным компаниям на основании договоров купли-продажи.

- Представители "Русэлпрома" утверждают, что в новом реестре ХК ОАО "Привод" появились лица, не являвшиеся ранее акционерами общества, а именно: ООО "Операционная компания "Привод", ООО "ТиКо", ООО "Кит", ООО "Эффект-Партнер" и негосударственный пенсионный фонд "Солидарность". По их мнению, эти структуры подконтрольны Вам. Каким образом они стали акционерами ОАО "Привод"?

- Эти лица являются акционерами с 2003 года, и, повторюсь, в соответствии с имеющимися у меня документами, датированными 2003 годом и по настоящий момент, все ценные бумаги были "Диамондом" реализованы иным компаниям на основании договоров купли-продажи.

- Вы хотите сказать, что "Диамонд" продал свои акции именно этим компаниям?

- Да, иные компании и есть все вышеперечисленные, и руководство "Русэлпрома" об этом прекрасно знает.

- Три года назад "Русэлпром" помог предприятию защититься от притязаний нефтяной компании ЮКОС. Теперь Вы привлекли компанию "Алеф" для защиты от "Русэлпрома". Ваши оппоненты считают, что Вы намерены продать часть своих акций новому партнеру. Это действительно так? Почему Вы решили поменять инвестора, который уже инвестировал в предприятие около 460 млн. руб. ?

- Решение поменять делового партнера пришло после недружественных действий со стороны "Русэлпрома". Ни о каких инвестициях в ХК ОАО "Привод" со стороны "Русэлпрома" я не знаю, это очередное голословное заявление.

- Вы обвиняете "Русэлпром" в попытках силового захвата предприятия. Какую оценку этим действиям дали правоохранительные органы?

- На встрече руководства и специалистов ХК ОАО "Привод" с начальником милиции общественной безопасности ГУВД Пермского края В.Н. Ефремовым и начальником милиции общественной безопасности города Лысьвы А.Р. Старцевым 1 б декабря Владимир Ефремов прокомментировал ситуацию вокруг ХК ОАО "Привод": "Позиция ГУВД однозначна: мы не будем вмешиваться в спор двух хозяйствующих структур. Но мы не допустим массовых беспорядков и кровопролития на территории Пермского края". Владимир Николаевич подтвердил, что обстановка с 9 по 11 декабря была очень напряженная, на подступах к Перми в районе поста у Большой Сосновы были задержаны 3 автобуса с представителями из Москвы, их развернули и сопроводили за пределы края до г. Воткинска.

По событиям, произошедшим 25 сентября 2005 года, по факту самоуправства в отношении представителей ООО "Русэлпром" возбуждено уголовное дело N 2208 от 25.09.2005, которое находится на рассмотрении в ГУВД Пермской области.

- Конфликт на ХК ОАО "Привод" вышел за рамки правого поля. Каким образом можно вернуть его в правовое русло и что для этого нужно предпринять?

- С нашей стороны, мы решаем все вопросы в правовом поле, отстаиваем свои права в судебных инстанциях. Я как акционер обратился в Арбитражный суд Пермского края с исками о признании недействительным собрания акционеров от 3 сентября 2005 года, о признании незаконным решения совета директоров и признании незаконным заключение договора с новым генеральным директором Ермолаевым.

Знаю, что был иск ООО "ФК "Диамонд" о признании недействительным действия по созыву и проведению собрания акционеров, на котором были подтверждены мои полномочия как генерального директора. Дело прекращено Арбитражным судом Пермского края.

- Какую позицию в конфликте занимает администрация Пермского края?

- Я не вправе комментировать позицию администрации края, но знаю, что она не допустит незаконного захвата предприятия и беспорядков на территории Пермского края.

Графический материал доступен в бумажной версии издания.

Журнал "Слияния и Поглощения" продолжает следить за этим и другими корпоративными конфликтами вокруг контроля над российскими компаниями. Просьба присылать информацию о корпоративных конфликтах и другие комментарии на адрес: nobatova@ma-journal.ru