Комментарии экспертов

С "Газметалла" требуют $1,3 млн

Рост капитализации "Металлоинвеста" в связи с подорожанием железной руды не оставил равнодушными экс-миноритариев компании. Бывшие акционеры Лебединского ГОКа, у которых в августе 2007 года акции были принудительно выкуплены, обратились в суд с иском о возмещении упущенной выгоды на общую сумму $1,3 млн. Претензии истцов связаны с разницей между нынешней капитализацией компании и той, которая существовала в период выкупа акций. Впрочем, случаи удовлетворения исков о возмещении упущенной выгоды в России крайне редки.

Несколько дней назад в арбитражный суд Москвы поступили иски от 11 бывших миноритарных акционеров ОАО "Лебединский ГОК" (ЛГОК) на общую сумму 29,8 млн руб. ($1,3 млн). Ответчиком по искам выступает ЗАО "Газметалл", которое выкупало в прошлом году акции миноритариев ЛГОКа ("Газметалл" имел в тот период 99,47% его акций). По информации арбитражного суда, опубликованной на его сайте, истцы требуют только денежную сумму, не оспаривая сам выкуп акций.

По закону "Об акционерных обществах" владелец более 95% акций компании вправе принудительно выкупить акции у миноритариев. 2 августа 2007 года ЗАО "Газметалл" объявило, что его доля в уставном капитале ЛГОКа составляет 99,47%, и выставило оферту по цене 8015 руб., или $314 по курсу $25,5, за одну обыкновенную акцию. Исходя из количества акций компании (18,7 млн), "Газметалл" оценил ЛГОК в $5,8 млрд, а миноритарии получили за свои акции $30,7 млн.

В "Металлоинвесте" (правопреемник "Газметалла") суть исковых требований объяснили тем, что к моменту вытеснения миноритариев ЛГОК был оценен в $6 млрд, а теперь миноритарии требуют возместить им упущенную выгоду из-за возросшей, по их оценкам, в десять раз капитализации ЛГОКа. Миноритарии считают, что комбинат стоит сейчас $60 млрд (это почти вдвое больше стоимости всего "Металлоинвеста").

При этом "Газметалл" щедро заплатил своим акционерам. Старший юрист корпоративной практики компании "Вегас Лекс" Александр Чернышев рассказал, что для покупки акций используется самая высокая из трех оценок -- независимой оценки, цены приобретения мажоритарным владельцем акций на рынке до оферты миноритариям и средневзвешенной стоимости акций, если они торгуются на бирже. Акции ЛГОКа последние полгода торговались в РТС с широким спрэдом: спрос $130-150 за бумагу, предложение -- $300. То есть средневзвешенная цена была $225 за бумагу. Таким образом, "Газметалл" покупал бумаги у миноритариев с премией 28,3%.

Капитализация компаний, подконтрольных "Металлоинвесту", впрочем, выросла за последние полгода примерно вдвое: в июне 2007 года "Газметалл" оценивал себя в $15 млрд, но за последний год стоимость цен на железную руду выросла на 65%. По неофициальным данным, в результате предварительной оценки "Металлоинвеста" для сделки с "Норникелем" стоимость компании составляет сейчас $26-30 млрд. Аналитик ИГ "Капиталъ" Павел Шелехов считает, что ЛГОК стоит при этом около $6,5 млрд.

Иски, связанные с вытеснением миноритариев, в суды уже подавались, например, акционерами СУАЛа (вошел в ОК "Русал" в 2007 году). Его акционер пожаловался даже в Конституционный суд (КС), но тот 3 июля 2007 года признал, что вытеснение миноритарных акционеров мажоритарными соответствует Конституции. По мнению КС, миноритарии вправе лишь оспорить в суде цену выкупа акций, определенную независимым оценщиком.

Юристы говорят об отсутствии в практике примеров исков о возмещении упущенной выгоды, аналогичных поданным бывшими миноритариями ЛГОКа. Адвокат коллегии "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов объяснил, что у миноритариев есть возможность взыскания убытков в случае, если они докажут, что мажоритарий в шестимесячный срок до выкупа совершил сделку по приобретению акций этой же компании по более высокой цене. "Миноритарии могут также потребовать назначения финансово-экономической экспертизы, где эксперт подтвердит, что цена выкупа была значительно уменьшена. Однако на практике сделать это весьма сложно",-- говорит адвокат.

Руководитель судебно-арбитражной практики юридической компании "Яковлев и партнеры" Кира Корума отмечает, что бывшие акционеры, предъявляя иск о возмещении упущенной выгоды, не рассматривают обратную ситуацию -- возможность уменьшения стоимости акций и соответствующего иска к ним со стороны мажоритарного акционера. "Возможность удовлетворения исков, подобных поданным экс-акционерами ГОКа, ставит под вопрос само существование фондового рынка, поскольку весь смысл сделок с ценными бумагами в ожидаемом увеличении их цены",-- говорит адвокат адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай. По его словам, случаи удовлетворения исков о возмещении упущенной выгоды в России вообще крайне редки.