Комментарии экспертов

Холдинг "Фосагро" вовлечен в новый корпоративный конфликт. Основной акционер "Воскресенских минеральных удобрений" (ВМУ) Uritrans Dungemittelhandelsges не хочет отдавать акции предприятия его бывшему владельцу "Фосагро", у которого есть опцион на выкуп 14,8% ВМУ. Иск Uritrans к "Фосагро" оспаривает заключение этого договора, впрочем, юристы сомневаются в убедительности доводов нового владельца ВМУ.

25 марта 2008 года Uritrans направил иск к "Фосагро" (копия есть в распоряжении "Ъ") с требованием признать незаключенным договор купли-продажи пакета акций ВМУ. Речь идет о 14,8% акций ВМУ, опционом на которые владеет "Фосагро". Весной 2006 года холдинг продал ВМУ группе "Агропродмир", которая через Uritrans консолидировала контрольный пакет предприятия. Иск будет рассмотрен Арбитражным судом Москвы 28 апреля. Связаться с совладельцами Uritrans вчера не удалось - мобильные телефоны Семена Певзнера и Сергея Мельникова, входящих в совет директоров ВМУ, были переключены на приемную "Агропродмира".

Согласно договору купли-продажи от 25 мая 2006 года, которым располагает "Ъ", "Фосагро" имеет опцион на обратный выкуп 906 144 акций ВМУ в течение одного-четырех лет с момента его заключения. Как пояснил "Ъ" представитель "Фосагро", на момент продажи этот пакет акций соответствовал 22,92% в уставном капитале ВМУ. Однако для объединения завода с активами группы "Агропродмир" была проведена допэмиссия его акций, и в результате "Фосагро" имеет право на выкуп только 14,8% акций ВМУ.

В иске Uritrans отмечается, что договор купли-продажи оформлен со значительными нарушениями. По мнению истца, для идентификации ценных бумаг должно быть указано не только количество передаваемых акций, но и "номинальная стоимость каждой акции, а также категория, вид ценных бумаг и государственный регистрационный номер". Представитель "Фосагро" возражает, что на момент заключения договора стороны понимали, что государственные номера акций изменятся после допэмиссии, поэтому оговорили только их количество.

Кроме того, по мнению Uritrans, в договоре "отсутствуют данные, позволяющие считать согласованным предмет договора, поскольку не указана номинальная стоимость акций", а также "не достигнуто соглашение по цене продаваемых акций". Акции ВМУ на бирже не торгуются, а цена одной акции, согласно договору, высчитывается по формуле, связанной с результатами торгов за последний месяц. Между тем в одном из пунктов договора сказано, что, если бумаги не торговались в течение месяца перед перечислением аванса продавцу, цена одной акции не может быть ниже стоимости приходящихся на нее чистых активов эмитента. Uritrans считает, что термин "ниже" не позволяет определить, какой должна быть цена за акцию, чтобы признать, что она является согласованной сторонами.

Старший юрист корпоративной практики "Вегас-Лекс" Александр Чернышев отмечает, что количество акций, на которые претендует "Фосагро", в договоре определено, поэтому определить предмет договора суд сможет. "Весь спор будет идти вокруг того, определена ли цена", - считает господин Чернышев. Однако управляющий партнер "Добронравов и партнеры" Юрий Добронравов считает, что цена является существенным условием только в договоре купли-продажи недвижимости, а к акциям это не относится. Впрочем, Uritrans подстраховался и направил "Фосагро" еще один иск, в котором говорится, что сделка была совершена "под влиянием заблуждения" и поэтому "может быть признана недействительной". Суд рассмотрит его 29 апреля.