Комментарии экспертов

Крупнейшая российская золотопромышлен­ная компания «Полюс золото», ставшая в свое время одним из символов успешно­сти тандема Владимира Потанина и Михаила Прохорова, теперь получила статус второго (после «Норникеля») яблока раздора. Сегод­ня акционеры на годовом собрании обновят совет директоров. Незадолго до этого меро­приятия владельцы основных пакетов раз­вернули активную борьбу за голоса миноритариев в расчете получить контроль над активом. Но вне зависимости от итогов собрания можно с уверенностью утверждать, что противостояние партнеров лишь будет набирать силу.

Несмотря на благополучный раздел активов фонда «КМ инвест», которым на паритетных началах владели экс-партнеры, сразу стало понятно, что с остальным имуществом совла­дельцы бизнеса будут разбираться конфликтно. И уже в июне Владимир Потанин в интервью The Moscow Times обвинил партнера в том, что тот не держит свое слово. «Прохоров обещал Усманову и мне продать нам ГМК „Норникель” и купить „Полюс золото”, но не стал этого делать»,— заявил Потанин газете. Иными сло­вами, Потанин готов был проститься с успеш­ным активом ради полновластного владения «Норильским никелем», но теперь отказываться от контроля в нем без борьбы не собирается.

Золотое отсечение

В 2006 году, выделяя «Полюс золото» в самосто­ятельную компанию, ни акционеры, ни менед­жмент не рассчитывали на тот успех, который был в итоге достигнут. Процесс занял меньше года, и золотодобывающая компания сразу пополнила число голубых фишек, войдя в пер­вые же дни торгов в пятерку мировых лидеров своей отрасли по капитализации. Причем не пострадала и материнская структура. Отдав активы и оставив себе обязательства, она тоже показала значительный рост. В то время как ранее актив давал всего 5% выруч­ки и около 4% чистой консолидированной при­были «Норникеля», о чем в свое время говори­ло руководство компании. Основной причи­ной был рост рынка и цен на драгметаллы. Но, очевидно, оправдался и расчет менеджмен­та на то, что после разделения инвесторы оце­нят бизнес выше, поскольку золотодобываю­щие активы оцениваются по другим мульти­пликаторам.

После получения самостоятельного статуса весной 2006 года капитализация «Полюс золота» доходила почти до $13 млрд. Этот уровень немного превышался в мае 2008-го, а вчера по итогам торгов на ММВБ капитализация состави­ла около $11,5 млрд. Сейчас акции «Полюс золо­та» торгуются на ведущих биржевых площадках России — РТС и ММВБ. GDR и ADR компании торгуются на основной площадке Лондонской фондовой биржи, а ADR — также на внебирже­вом рынке в США.

Майский рывок случился в процессе ралли в котировках «Полюса», которое началось в преддверии закрытия реестра акционеров, претендующих на участие в общем годовом собрании. Оно стартовало 15 мая и продолжа­лось до закрытия торгов на биржах 21 мая. В этот период средневзвешенная цена акций «Полюса» выросла на 63%. При этом единствен­ным событием, способным теоретически повли­ять на их динамику, стало предложение фонда Kazimir Partners о покупке 2,5-процентного паке­та золотодобывающей компании, который нахо­дится на балансе одной из ее структур. Однако новость об оферте появилась только вечером второго дня с начала подъема котировок. Не было, по мнению аналитиков большинства инвестдомов, и фундаментальных причин для такого роста. Аналитики сходились во мнении, что акции значительно переоценены из-за спеку­лятивной игры. Напомним, взлет котировок и их резкое падение (22 мая они рухнули на ММВБ на 28%) вызвали интерес у управления по листингу Великобритании, которое начало расследование о выполнении «Полюсом» правил листинга и раскрытия информации.

По официальным данным, сейчас Владимир Потанин контролирует 28,9% золотопроизводящей компании через ХК «Интеррос» и ЗАО «КМ инвест». Представитель группы ОНЭКСИМ (ею владеет Прохоров) Игорь Петров говорит, что компания располагает почти 30% акций «Полю­са». Недавно группа попыталась значительно усилить свои позиции, предложив менеджменту «Полюса» продать 6,54% акций компании. Этот пакет находится на балансе одной из «дочек». Но ОНЭКСИМу отказали. В июне на рынке поя­вились слухи о том, что миноритариям предла­гают деньги в обмен на то, что они прислушают­ся к рекомендациям по голосованию на предсто­ящем собрании.

Главная цель основных совладельцев на сегод­ня — провести как можно больше своих предста­вителей в совет директоров. Ведь, согласно уставным документам «Полюса», совет назнача­ет генерального директора простым большин­ством голосов, напоминает старший юрист кор­поративной практики компании «Вегас-лекс» Юлия Яновская. «Таким образом, перевес в сове­те позволит одному из мажоритариев провести лояльного ставленника в топ-менеджмент и ока­зывать решающее влияние на операционную деятельность компании»,— отмечает эксперт.

Акционеры также рассмотрят изменения в устав «Полюса», которые предложил нынеш­ний совет директоров. Все изменения касаются порядка деятельности и полномочий совета. Их можно разделить на две группы. Первая касается ужесточения контроля над менед­жментом. Все решения компании как акционе­ра или участника дочерних компаний предлага­ется принимать исключительно советом дирек­торов, а не менеджментом, как сейчас. «Изме­нение, безусловно, полезное для компании, но если менеджмент в его нарушение примет какое-то решение, оспорить его на основании этого пункта будет весьма проблематично»,— рассуждает старший юрист корпоративной практики компании «Вегас-лекс» Александр Чернышев. Кроме того, предлагается устано­вить денежный порог сделок, требующих одо­брения совета директоров. Как известно, рань­ше этот уровень определялся процентным соот­ношением активов «Полюса» к размеру рассма­триваемой сделки. Инициатива, очевидно, вызвана тем, что активы компании растут и, соответственно, в случае классификации по процентному соотношению на рассмотрение совета директоров не попадают довольно серьезные сделки, полагают эксперты.

Вторая группа изменений касается улучше­ния практики корпоративного управления. Среди них — установление квалифицированно­го большинства для решения наиболее важных вопросов, подробная регламентация понятия «независимый директор» и конкретизация прав и обязанностей членов совета по отношению к компании.

Конфликтов по поправкам устава не предви­дится. «В целом все поправки можно охаракте­ризовать как технические, направленные на больший контроль менеджмента со стороны совета директоров и, соответственно, больший контроль над менеджментом со стороны акцио­неров»,— констатирует Чернышев. Консалтин­говые фирмы RiskMetrics и Glass Lewis & Co выпустили отчеты, в которых рекомендовали акционерам поддержать внесение изменений в устав «Полюс золота».