июля
2008
Миноритариям переуценили пакет
Акционеры челябинского банка оспорили в суде цену своих акций
Впервые в российской практике миноритарным акционерам банка удалось в судебном порядке добиться пересмотра выкупной стоимости акций при присоединении к другому банку. Собственникам менее чем 1% акций челябинского банка "Дорожник" удалось оспорить оценку его акций, заниженную, по их мнению, в ходе реорганизации. По мнению юристов, пересмотр стоимости акций в рамках этого дела может привести к удорожанию в несколько раз процедуры слияний и поглощений в банковском секторе.
Вчера Федеральный арбитражный суд Уральского округа удовлетворил кассационную жалобу миноритарных акционеров челябинского банка "Дорожник", требовавших отменить решение совета директоров банка об оценке его акций. Миноритарии не согласились с оценкой банка, которая была проведена в рамках его присоединения к Стройвестбанку (входит в ФК "Уралсиб"). Суд согласился с доводами миноритариев и направил дело на повторное рассмотрение в первую инстанцию -- арбитражный суд Челябинской области, который ранее отказал в удовлетворении исковых требований.
В 2002 году ФК "Уралсиб" приобрела 95,97% акций банка "Дорожник" (основной клиент -- Южно-Уральская железная дорога). В 2006 году ФК "Уралсиб" приняла решение об объединении "Дорожника" с также входящим в корпорацию Стройвестбанком. На момент реорганизации уставный капитал "Дорожника" составлял 23,5 млн руб., чистые активы -- 178,3 млн руб. Поглощение "Дорожника" Стройвестбанком завершено в 2007 году.
В процессе реорганизации "Дорожника" миноритарным акционерам было предложено продать свои акции, причем совет директоров банка установил номинальную цену выкупа акций в размере 1 руб. за бумагу. Оценку акций по заказу совета директоров провела консалтинговая компания "Эксперт-оценка". Акционеры Владимир Воложанин и Борис Ниренбург (совокупно владеют менее 1% акций) с решением не согласились. "Мы считаем, что, исходя из бухгалтерского баланса банка, рыночная стоимость одной акции должна составлять 7,57 руб.", -- заявил господин Воложанин.
В ФК "Уралсиб" вчера отказались прокомментировать сложившуюся ситуацию.
Это первый в российской практике случай оспаривания акционерами стоимости акций банка при проведении его реорганизации в форме присоединения, отмечают юристы. Ранее, по их словам, недовольные стоимостью выкупа акций собственники пытались отменить само решение о продаже акций на основании несоблюдения процедуры оценки. Как отмечают эксперты, оценка акций по номиналу или занижение их рыночной стоимости -- стандартная практика крупных акционеров при проведении сделок слияния и поглощения в форме реорганизации. "В ходе подобных сделок в целях экономии акции присоединяемых банков обычно оцениваются исходя из стоимости уставного капитала банка, который в разы меньше его реальной рыночной стоимости",-- отмечает старший юрист адвокатского бюро "Вегас-Лекс" Юлия Яновская.
"Суд при повторном рассмотрении дела скорее всего назначит проведение повторной экспертизы по определению стоимости акций банка",-- считает адвокат коллегии адвокатов "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Степанов. С учетом того, что кассационная инстанция отменила решение судов нижестоящих инстанций, велика вероятность, что истцы докажут занижение первой оценки акции, считает партнер Агентства юридической безопасности "Интеллект-С" Роман Речкин.
Решение суда в пользу миноритариев, по мнению юристов, может отразиться на всех последующих подобных сделках. "В случае формирования подобной судебной практики число проектов, в которых цена акций будет формироваться на основании рыночной, может резко возрасти,-- отмечает госпожа Яновская.-- Все это может привести к увеличению стоимости сделок слияния и поглощения в несколько раз".