июля
2008
Акционера защитят от размытия
Высший арбитражный суд (ВАС) принял решение, ориентируясь на которое пострадавшие акционеры, чья доля была размыта, могут восстановить свои права. Это решение может повлиять на несколько скандальных многолетних разбирательств.
Высший арбитражный суд (ВАС), рассматривая дело о корпоративном конфликте воронежских компаний «Энергия» и «Вастр», указал на то, что иск первой компании фактически содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля путем возвращения ей утраченной доли. Напомним, что в 2001 году ЗАО «НПК «Энергия» продало ООО «Вастр» долю (81,53%) в ООО «Космос-энво» (переименовано в «Космос-К»). В 2005 году уставный капитал «Космос-К» был увеличен до 100 000 руб., вследствие чего доля «Вастр» уменьшилась до 40%. По 30% компании находится у физлиц Сергея Крюкова и Надежды Хорохординой.
В 2004 году «Энергия» обратилась в суд, потребовав аннулировать договор купли-продажи на основании того, что сделку подписывала не имевшая на то полномочий председатель совета директоров, и вернуть прежнюю долю. «Энергия» уже три раза выигрывала дело, но новый акционер «Космос-К» Сергей Крюков обратился в Высший Арбитражный суд с просьбой отменить предыдущие решения из-за того, что в деле были допущены процессуальные нарушения, в частности сам Крюков не участвовал в слушаниях в качестве ответчика. Посчитав, что иск «Энергии» может затронуть интересы новых акционеров, ВАС передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Это дело может изменить характер взаимоотношений мажоритарных акционеров к миноритарным. «Размывание пакета акций – один из наиболее часто используемых способов для захвата контроля над компанией», – говорит юрист Юридической фирмы «Вегас-Лекс» Константин Астафьев.
Восстановить корпоративный контроль в случае размывания доли достаточно сложно, считает юрист.
«Возврат сторон в первоначальное положение (так называемая реституция), чего и добивается компания «Энергия» в данном процессе, является одним из механизмов защиты нарушенных прав. В то же время восстановление корпоративного контроля, по сути, понятие более широкое. Данный процесс может реализовываться и другими способами. Например, путем признания выпуска акций несостоявшимся, если контрольный пакет был утрачен в результате проведения дополнительной эмиссии. В любом случае, сегодня закон прямо не предусматривает такого способа судебной защиты как восстановление корпоративного контроля», – пояснил эксперт.
В рассматриваемом постановлении ВАС ссылается на статью 12 Гражданского кодекса РФ, предусматривающую восстановление положения, существовавшего до нарушения. То есть истцу могут вернуть долю, которой он владел ранее, говорит Константин Астафьев, что подразумевает восстановление у стороны корпоративного контроля над компанией.
«Решение высшего арбитражного суда может обернуться важной тенденцией, в рамках которой восстановление контроля может рассматриваться как самостоятельный правовой инструмент», – считает эксперт.
«Однако появление подобных нововведений не должно создавать угрозы для стабильности экономических отношений», – считает юрист «Вегас-Лекс».
Одним из последних примеров громкого корпоративного конфликта в результате сокращения доли одного из акционеров является случай с «Ингосстрахом». Миноритарий второго по величине страховщика РФ «Ингосстраха», чешская PPF оспаривала законность допэмиссии компании, идеологом которой выступал подконтрольный Олегу Дерипаске «Базэл». На собрании акционеров «Ингосстраха» осенью прошлого года «Базэл» Олега Дерипаски проголосовал за увеличение капитала страховой компании в четыре раза до 10 млрд руб. за счет закрытого выпуска акций, что способно размыть долю PPF в «Ингосстрахе» с 38,5% до менее 10%. PPF, купившая 38,5-процентный пакет у предпринимателя Александра Мамута в 2007 году, утверждала, что допэмиссия направлена против ее интересов.
Весной этого года арбитражный суд Москвы признал допэмиссию акций «Ингосстраха» недействительной.
В 2007 году «дочка» Sibir Energy – «Югранефть», подконтрольная бизнесмену Шалве Чигиринскому, обратилась с иском в лондонский суд, обвиняя Романа Абрамовича, Millhouse Capital UK Ltd и Бориса Березовского в «размытии» своей доли с 50% до 0,96% в компании «Сибнефть-Югра», созданной в 2000 году на паритетных началах с «Сибнефтью». В 2003 году «Сибнефть» провела допэмиссию, в результате которой доля «Югранефти» снизилась до 0,96%. Sibir Energy считала, что увеличение уставного капитала произошло на незаконных основаниях. Недополученная прибыль «Юрганефти» оценивалась примерно в $7 млрд.