Комментарии экспертов

При создании нового акционерного общества его акционеры нередко сталкиваются с необходимостью закрепления структуры управления и контроля, которая отражала бы уникальные характеристики реализуемого проекта, различия между вкладами и ролями партнеров. Все эти вопросы могут быть урегулированы акционерным соглашением, институтом, который широко применяется в зарубежном законодательстве и не оговорен в российском. Минэкономразвития подготовило законопроект, которым этот институт будет введен и в российское правовое поле. Одна из целей этого документа состоит в том, чтобы повысить для инвесторов привлекательность российского законодательства. Обсуждению этого законопроекта была посвящена конференция «Инкорпорация в законодательство РФ института акционерных соглашений», которая состоялась в Минэкономразвития во вторник, 29 июля.

С основными нормами документа участников конференции ознакомил директор департамента корпоративного управления Минэкономразвития Иван Осколков. Он сообщил, что, во-первых, в законопроекте напрямую прописана возможность заключения акционерных соглашений как между акционерами, так и между акционерами и потенциальными приобретателями акций. При этом общество, в отношении которого заключается соглашение, стороной такого соглашения быть не может.

Хотя законопроектом предусматривается возможность определения акционерным соглашением способов обеспечения выполнения обязательств по нему, тем не менее этот вопрос И.Осколков считает проблемным.

Также дискуссионной является и норма, касающаяся раскрытия информации по акционерному соглашению. И.Осколков заметил, что авторы законопроекта постарались действовать в этом отношении крайне осторожно, так как «не хотелось бы снизить интерес инвесторов к этому институту из-за жестких норм открытия информации». Таким образом, законопроект предусматривает, что информация о наличии такого соглашения будет доведена до сведения общества, в отношении которого оно заключается, но детали соглашения раскрываться не будут.

В ходе обсуждения законопроекта участники конференции высказали ряд критических замечаний к этому документу, хотя в целом и одобрили его появление. Так, главный специалист по правовому обеспечению международной деятельности главного управления по правовым вопросам ОАО «Группа «Илим» М.Гальперин считает введение этого института в российское право очень полезным, однако уверен, что делать это надо «методом правового поощрения, а не методом предписаний и санкций». Он считает недопустимым принуждать компании, уже заключившие свои акционерные соглашения в других странах, переносить их в российскую правовую систему. «Не хотелось бы получить систему, когда всех палкой загонят в российское право», - заметил М.Гальперин. Более рациональным он считает создание системы определенных стимулов и поощрений для тех, кто захочет сделать это. Он также не поддерживает ряд норм законопроекта, касающихся, в частности, возможности выступать в качестве стороны акционерного соглашения лица, не владеющего акциями, а также возможности «монетизации» прав по таким соглашениям, в том числе «продажи голосов».

Иной позиции придерживается адвокат коллегии адвокатов «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов. Заметив, что российское законодательство по преимуществу патерналистское с преобладанием императивных норм, он признал, что в таких условиях введение в правовую систему нашей страны института акционерных соглашений действительно внесет некий хаос. Однако «мы соглашаемся на этот хаос и допускаем некоторую свободу договорных соглашений», подчеркнул он. В связи с этим Д.Степанов поддерживает и предоставление лицам, пока не владеющим акциями, права участвовать в заключении акционерных соглашений. Он не исключает, что «монетизация» прав по таким соглашениям действительно может произойти, в том числе, как максимум, возможна и «покупка голосов», однако это предусматривает существующая практика ведения бизнеса, и Д.Степанов не считает необходимым препятствовать этому процессу.

В ответ на это М.Гальперин уточнил свою позицию, подчеркнув, что «любой хаос должен быть упорядочен». Он призвал осторожно подходить к введению в российскую практику института акционерных соглашений, оценив сначала, как его воспримет бизнес.

Еще одно критическое замечание к законопроекту высказал старший юрист корпоративной практики юридической компании «Вегас-Лекс» Александр Чернышев. Он напомнил, что одной из целей документа было содействие развитию венчурного бизнеса и старт-апов. Такие компании заключают акционерные соглашения для того, чтобы иметь возможность реализовать проект в том виде, в каком он был запланирован, а вовсе не для страховки от рисков несоблюдения соглашения. Заложенный в законопроекте принцип акционерных соглашений делает их не интересными для таких компаний, и скорее акционерные соглашения будут заключаться крупными корпорациями, чем венчурным бизнесом и стартующими предприятиями.

Как заметил, подводя итог обсуждению, заместитель директора департамента корпоративного управления Минэкономразвития Ростислав Кокорев, разумеется, у разных групп участников экономического процесса интересы разные, учесть их все сложно. Он полагает, что «заложенный в законопроекте подход представляет собой некий разумный баланс интересов», и «лучше иметь не идеальный, но действующий закон, чем идеальный и не существующий».