Услуги VEGAS LEX Корпоративная практика. M&A

Корпоративная практика. M&A

Слияния и поглощения (М&A) в России, странах СНГ и за рубежом:

  • Комплексное сопровождение купли-продажи бизнеса
  • Комплексное сопровождение сделок, связанных с иностранными инвестициями в России, и российских Клиентов за рубежом
  • Представление интересов покупателя или продавца в рамках сделок M&A
  • Проведение комплексной юридической проверки (legal due diligence)
  • Создание матрицы рисков (risk matrix) сделки
  • Разработка правовой структуры сделки
  • Разработка плана и графика проведения и закрытия сделки, согласование условий соглашения/протокола о намерениях (terms sheets, MoU, LOI и др.)
  • Подготовка полного пакета правовой документации по сделке (ДКПА, письма о раскрытии информации и пр.)
  • Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых обязательств.

Создание и сопровождение деятельности стратегических альянсов, консорциумов и совместных предприятий (СП):

  • Разработка правовой структуры СП с учетом внутригрупповых требований участников
  • Разработка плана создания СП с включением алгоритма и мероприятий по получению согласований регулирующих органов, кредиторов
  • Подготовка пакета документов, требующихся для создания и ведения деятельности СП (соглашения о создании/учреждении, учредительные документы, соглашения акционеров (СА), опционы пут/колл и пр.)
  • Правовое сопровождение создания СП и выстраивание процедуры корпоративного управления СП (локальные регламенты органов управления и контроля и пр.)
  • Вопросы вхождения в состав и органы управления СП

Реструктуризация:

  • Разработка целевой корпоративной схемы реструктурирования компаний / группы компаний
  • Разработка детального плана-графика реструктурирования, обоснование предлагаемых решений
  • Создание новой корпоративной структуры, оптимизация системы корпоративного управления
  • Сопровождение перевода активов и обязательств компании в новую структуру
  • Подготовка учредительных документов и корпоративных резолюций/одобрений

Корпоративное управление:

  • Разработка и оптимизация системы корпоративного управления в российских обществах
  • Выстраивание системы корпоративного управления в соответствии с требованиями инвесторов
  • Обеспечение соблюдения требований регулирующих органов

Правовой риск-менеджмент:

  • Оценка и управление рисками в сделках M&A, финансовых сделках, а также при реструктуризации бизнеса
  • Выработка рекомендаций
  • Карта рисков законодательного регулирования и рисков ковенантной и дефолтной позиций
  • Комплексная юридическая проверка.

Банковское кредитование и корпоративные заимствования:

  • Правовая поддержка в проведении любых финансовых или кредитных сделок
  • Подготовительная документация: перечни условий, мандатные письма и пр.
  • Разработка правовой структуры сделки с учетом предлагаемого обеспечения
  • Подготовка кредитной и обеспечительной документации, юридических заключений
  • Участие в переговорах, консультации по проведению корпоративных мероприятий
  • Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки

Сопровождение сделок публичного и частного размещения ценных бумаг:

  • Юридические процедуры реструктуризации компании / группы компаний для соответствия требованиям, предъявляемым к публичному и частному размещению акций и иных ценных бумаг
  • Разработка и внедрение плана по соответствию компании требованиям прозрачности корпоративного управления
  • Подготовка корпоративных решений о размещении ценных бумаг
  • Комплексная юридическая проверка, в т.ч. для включения положений о правовом статусе компании в инвестиционный меморандум и проспект о выпуске ценных бумаг
  • Правовое сопровождение процедур эмиссии акций и иных ценных бумаг, сделок по их размещению или реструктурированию
  • Консультирование финансовых институтов:
    • банки
    • кредитные организации
    • профессиональные участники рынка ценных бумаг
    • страховые компании
    • операторы платежных систем
  • Консультирование инвесторов:
    • институциональные инвесторы
    • пенсионные фонды
    • управляющие компании
    • инвестиционные холдинги
  • Юридическое сопровождение привлечения финансирования:
    • банковское кредитование
    • синдицированное кредитование
    • структурированное финансирование
    • публичное размещение ценных бумаг
    • секьюритизация
    • проектное финансирование
    • лизинг
    • финансирование проектов в сфере недвижимости.
  • Оценка и управление правовыми рисками:
    • юридическая экспертиза
    • оценка правоспособности
    • анализ ковенантов
    • анализ кредитного портфеля
    • анализ лизингового портфеля
    • анализ инвестиционного портфеля
  • Реструктуризация и банкротство финансовых институтов:
    • реструктуризация обязательств
    • реструктуризация лизингового портфеля
    • реструктуризация инвестиционного портфеля
    • юридическое сопровождение банкротства
  • Консультирование по вопросам налогообложения в сфере финансов и ценных бумаг
  • Консультирование по вопросам корпоративных процедур
  • Сопровождение споров на финансовом рынке

Корпоративные споры:

  • Споры о нарушении договоров и гарантий
  • Споры, связанные с толкованием соглашений
  • Споры акционеров/ участников
  • Споры, связанные со сделками M&A

Система соблюдения антикоррупционного законодательства ("Антикоррупционный комплаенс"):

  • Внедрение в систему корпоративных процедур механизмов, нацеленных на соблюдение требований российского и иностранного законодательств (FCPA, UKBA)
  • Разработка и консультирование по вопросам внутрикорпоративных систем антикоррупционного контроля с учетом международного законодательства
  • Консультирование по вопросам организации в компании систем внутрикорпоративного информирования о замеченных нарушениях (телефон доверия)
  • Консультирование по вопросам проверки контрагентов на деловую порядочность (compliance due diligence)
  • Проведение комплаенс аудитов на предмет соответствия внутрикорпоративных систем противодействия коррупции международному законодательству
  • Консультирование по вопросам оценки и управления комплаенс рисками

Клиенты 33

Проекты 94

Публикации по теме 837

16
ноября

Комментарий Наталии Абцешко по сделке с «Золотом Камчатки» был опубликован в Коммерсантъ, РБК и Forbes

Наталия Абцешко прокомментировала возможное снижение доли ГК «Ренова» в золотодобывающем бизнесе. Компания бывших менеджеров «Реновы» ходатайствовала в ФАС о получении контроля над принадлежащим «Ренове» «Золотом Камчатки». Прежде этим активом, который аналитики оценивают не менее чем в $700 млн, интересовались различные отраслевые инвесторы, но их отпугивало наличие санкций. Если сделка состоится и господин Вексельберг утратит контроль над «Золотом Камчатки», это даст формальные основания для вывода актива из-под санкций, отмечают юристы.

Комментарий был опубликован в трех крупнейших бизнес-изданиях России, а также ряде отраслевых изданий.

22
октября

Максим Григорьев: комментарий газете Коммерсантъ про отмену решения акционеров группы «Кокс»

В рамках затянувшегося корпоративного конфликта в подконтрольной Евгению Зубицкому группе «Кокс» произошел новый поворот. Миноритарию ПАО «Кокс» Виктории Казак удалось оспорить решения акционеров компании от 2018 года о выдаче займов и поручительств дочерним структурам. Суд признал эти решения недействительными в связи с тем, что за одобрение сделок проголосовал офшор, связь которого с заинтересованным акционером компания не опровергла. Партнер Vegas Lex Максим Григорьев отмечает, что «в условиях объективного дефицита информации у истца и с учетом "молчания" офшорной компании» суд правильно распределил бремя доказывания.

17
февраля

Сделка по продаже доли ЦБ в Сбербанке пройдет без проверки ФАС

Продажа более 50% акций крупнейшего банка правительству не потребует согласия антимонопольной службы. Для сделки предусмотрены и другие исключения в действующее законодательство. Комментирует Александр Гармаев.

20
января

Объем слияний и поглощений в РФ упал до минимума за 17 лет

2019 год стал худшим для российского рынка слияний и поглощений за последние 17 лет. Наталия Абцешко комментирует для Право.ру причины снижения активности в области международных M&A сделок.

17
января

Договор по смс: в Ростове разработали сервис для заключения сделок онлайн

Компания Legium под руководством Ивана Хаустова разработала web-сервис для электронной подписи документов. Платформа позволяет заключать сделки онлайн с любого устройства всего за несколько минут. Комментирует Кирилл Никитин. 

Аналитика по теме 24

Инфографика по теме 1

5
июня

Антикризисная юридическая аналитика VEGAS LEX в помощь бизнесу

Прилагаем во вложении сводный аналитический материал, в котором собраны все публикации VEGAS LEX по антикризисной тематике, которые мы выпустили за последние полтора месяца. Материал интерактивный с краткими анонсами по каждой из публикаций и ссылкой на подробный материал на нашем сайте.

Скачать материал "Антикризисная юридическая аналитика VEGAS LEX в помощь бизнесу".



Коллектив авторов, VEGAS LEX

17
апреля

Форс-мажор, невозможность исполнения или основание для расторжения договора: влияние пандемии COVID-19 на исполнение договорных обязательств

В условиях распространения новой коронавирусной инфекции бизнес сталкивается с серьезными вызовами: приостанавливается авиасообщение, запрещается проведение массовых мероприятий, временно ограничивается работа ряда организаций, вводится режим самоизоляции для граждан. Указанные обстоятельства создают препятствия для надлежащего исполнения юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями договорных обязательств перед своими контрагентами.

В этом обзоре мы рассмотрим ряд проблемных вопросов, посвященных невозможности исполнения договоров под влиянием пандемии COVID-19.

10
апреля

Выход из переговоров: новые критерии добросовестности. Рекомендации VEGAS LEX

Ввиду существующей неблагоприятной экономической обстановки на фоне распространения коронавирусной инфекции многие компании могут выйти из переговоров о заключении сделок с потенциальными контрагентами. При этом переговоры могли вестись длительное время и требовать расходов сторон. С учетом того, что некоторые организации уже рассматривают такой вариант поведения, важно помнить, что внезапное и неоправданное прекращение переговоров может повлечь за собой привлечение к ответственности в виде взыскания убытков.

Чтобы помочь принять правильное решение по выходу из сделки и уменьшить неблагоприятные последствия, мы приводим для вас ниже краткий анализ ключевой практики о взыскании убытков по причине недобросовестного выхода из переговоров и практические рекомендации.


17
марта

Услуги VEGAS LEX в рамках текущей ситуации

В связи с введением режима повышенной готовности в Москве, Московской области и ряде других регионов, региональное законодательство возложило на работодателей дополнительные обязанности. 

С учётом скорости введения новых требований, отсутствия правоприменительной практики и возможности расширительного толкования некоторых формулировок нормативных правовых актов, а также риска привлечения к административной ответственности, у работодателей и работников могут возникать вопросы о вводимых требованиях и порядке их исполнения, а у сторон обязательств – вопросы о возможном изменении условий договоров.

Читайте подробнее в аналитическом материале VEGAS LEX о вызовах в период быстро меняющегося регулирования и наших возможностях реагирования на нужды клиентов в рамках ситуации с COVID-19. 

27
февраля

Новые правила проведения общих собраний акционеров

В настоящем обзоре мы рассмотрели изменения, которые коснулись как подготовки и проведения общих собраний акционеров, так и оформления результатов в связи с утверждением Банком России нового положения об общих собраниях акционеров.

Александр Гармаев, Руководитель проектов Корпоративной практики

Никита Толкачев, Юрист Группы корпоративных проектов

11
марта

Всероссийское исследование "Практика противодействия корпоративному мошенничеству"


Юридическая фирма VEGAS LEX и Российский союз промышленников и предпринимателей представляют отчет всероссийского исследования "Практика противодействия корпоративному мошенничеству". Основной миссией исследования явилось совершенствование методов противодействия корпоративному мошенничеству в Российской Федерации и формирование предложений по модернизации российского законодательства.


Консультация эксперта

Подать заявку на участие

Соглашение