ООО «Группа Лакос» в 2018-2019 годах перечислило ООО СК «Гарант» 19,5 млн рублей по договорам поставки. В 2023 году ООО «Группа Лакос» было признано банкротом. Конкурсный управляющий Светлана Фрезе обратилась в суд с требованием признать эти платежи недействительными сделками. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав на подтверждение поставки первичными документами, отсутствие доказательств неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты, указав, что для признания сделки недействительной достаточно совокупности обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, причинен такой вред, другая сторона знала или должна была знать об этом. Суды не проверили доводы о наличии у должника обязательств перед другими кредиторами, о фактической аффилированности сторон сделки, не оценили представленные доказательства с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о банкротстве. Дело направлено на новое рассмотрение.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Почему это важно

Анна Мухина, юрист банкротного направления юридической фирмы VEGAS LEX, отметила, что постановление кассации не является революционным или практикообразующим.

Суд округа напомнил о давно сформированных подходах судебной практики и обратил внимание судов на допущенные существенные ошибки. Так, вопреки выводам нижестоящих судов, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана не только с помощью презумпций, установленных в пункте 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, но и на общих основаниях (с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ) — посредством доказывания совокупности обстоятельств, указывающих на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления. Действительно, такая позиция нам хорошо знакома — она неоднократно высказывалась Верховным судом РФ (определения от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40‑177466/2013, от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) по делу № А41-97272/2015).

Однако, подчеркнула Анна Мухина, как мы можем наблюдать, суды до настоящего времени для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве нередко требуют от истца доказывания наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки или в результате ее совершения (см. также постановления Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2023 по делу № А40-14744/2020, от 28.08.2024 по делу № А40-10851/2020).

Кроме того, по словам Анны Мухиной, учитывая повышенные стандарты доказывания в делах о банкротстве, реальность правоотношений сторон не может быть подтверждена исключительно книгами покупок и продаж, которые Не являются первичными документами, подтверждающими факт поставки.

«Действительно, в соответствии со статьей 9 закона о бухгалтерском учете книги покупок и продаж первичными учетными документами не являются и сами по себе не свидетельствуют о факте поставки. Книги покупок и продаж являются документами налогового учета, формируемыми налогоплательщиком для целей расчета налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет», — пояснила она.

С учетом изложенного, подытожила Анна Мухина, в практике арбитражных судов сложилась устойчивая позиция, согласно которой книги покупок и книги продаж, при отсутствии иных первичных документов, свидетельствующих о фактическом оказании услуг, хранении и перемещении товара, не могут быть признаны достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими реальность поставки товара (постановления Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2023 по делу № А40-254412/2021, от 04.12.2023 по делу № А40-3485/2022, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2023 по делу № А56-94494/2020, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А57-35076/2020).

Полная версия статьи и комментарии других экспертов доступны на сайте PROбанкротство по данной ссылке. 

С перечнем услуг фирмы в сфере Реструктуризации и банкротство можно ознакомиться здесь.