Аналитика Публикации

РАО "ЕЭС России" после снижения своей доли в уставных капиталах оптовых и территориальных генерирующих компаний попытается сохранить контроль над ними. Для этого энергохолдинг планирует подписывать с будущими акционерами компаний меморандумы, определяющие, по каким вопросам владельцы более 25% акций не смогут принимать самостоятельные решения. Они коснутся всех ключевых аспектов деятельности энергокомпании. Юристы уверены, что, несмотря на несоответствие таких соглашений закону, инвесторы их все-таки подпишут. 

Вчера стало известно, что РАО ЕЭС готовит меморандум для инвесторов, желающих принять участие в допэмиссии акций ОАО "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОГК-3). В этом документе, который энергохолдинг предложит подписать покупателю акций, есть список решений, которые будущий акционер будет обязан согласовывать с РАО ЕЭС. 

ОГК-3 должна провести допэмиссию на 37,9% от уставного капитала. Доля РАО ЕЭС в компании снизится с 59,7% до 37,08%. 

Это вопросы отчуждения или аренды активов ОГК-3, корректировки или отмены инвестиционных планов компании, ее ликвидации или реорганизации, выпуска акций. Кроме того, энергохолдинг оставляет за собой право наложения вето на решения по смене топ-менеджмента компании и привлечении его к ответственности в связи с невыполнением инвестпрограммы. Продать свой пакет новый владелец сможет лишь, если новый покупатель присоединится к меморандуму. Меморандум для ОГК-3 будет действовать вплоть до 2012 года, когда запустят все новые блоки электростанций, на строительство которых и пойдут деньги от допэмиссии. Однако, с кем инвестор должен будет согласовывать свои действия после реорганизации РАО ЕЭС в 2008 году, в меморандуме не оговаривается. 

В РАО ЕЭС подтверждают факт существования меморандума и не исключают, что он будет типовым для всех генерирующих компаний, в которых пройдут допэмиссии. В энергохолдинге также намерены обратиться в Минпромэнерго, чтобы оно присоединилось к меморандуму – в РАО ЕЭС не поясняют зачем. Кто будет правопреемником РАО ЕЭС в меморандуме после 2008 года, в энергохолдинге сказать пока не готовы. 

Потенциальные стратегические инвесторы ОГК и ТГК пока не могут сформулировать своего отношения к инициативе РАО ЕЭС. "Мы пока не видели документа и не можем сказать, изменит ли он наши планы по покупке акций генкомпаний",– сказали Ъ в финской Fortum, которая является стратегическим инвестором ТГК-1. Не смогли прокомментировать меморандум в Сибирской угольной энергетической компании и в "Интерросе". 

Отраслевые эксперты полагают, что меморандум РАО ЕЭС не испугает инвесторов, хотя и выглядит он довольно жестко. "Было понятно, что, даже если государство одобрит схему реорганизации, контроль за выполнением обязательств по инвестпрограмме все равно останется,– считает аналитик Банка Москвы Дмитрий Скворцов.– В меморандуме довольно жесткие условия, но я сомневаюсь в том, что они испугают стратегов". Согласен с этим и аналитик ИК "Атон" Дмитрий Скрябин. Однако он считает, что подписание подобного документа не может не отразиться на продаже акций ОГК и ТГК. "РАО ЕЭС перегибает палку. Контроль за соблюдением инвестпрограммы логичен, но за распоряжением активами и контролем за топ-менеджментом – это слишком,– отмечает аналитик.– Возможно, это отразится на цене размещения (ранее РАО заявляло, что за допэмиссию ОГК-3 планирует выручить $1,6 млрд.–Ъ), однако мы этого не узнаем, поскольку никто не скажет, сколько готов был предложить до этого меморандуме и насколько снизил цену после". А аналитик банка "КИТ Финанс" Алла Петрова вообще уверена, что такой меморандум будет только на руку инвесторам. "Они хорошо знают команду РАО ЕЭС и понимают, что им не будут диктовать условия, а будут договариваться,– говорит она.– Более того, РАО ЕЭС может даже выступить в роли советчика – оно хорошо знает рынок, который ряду инвесторов не знаком вовсе". 

Однако юристы видят в меморандуме противоречия закону "Об акционерных обществах". "Ограничение прав акционеров недопустимо по закону,– говорит юрист компании 'Вегас-Лекс' Александр Чернышов.– Фактически этот меморандум будет иметь такую же силу, как устные договоренности. То есть суд будет однозначно на стороне акционера". Согласен с этим и юрист "Бейкер Тилли Русаудит" Эдуард Кучеров, который добавляет также, что нет возможности сформулировать меморандум таким образом, чтобы обойти закон. "Практика share holders agreement принята в основном в англо-саксонском праве, она устанавливает порядок голосования на общем собрании акционеров по отдельным вопросам вне зависимости от количества акционера,– говорит юрист.– Но в РФ такая практика не работает". Однако юрист одной из энергокомпаний, которой тоже предстоит IPO, заверил Ъ, что РАО ЕЭС работает над этой проблемой. Собеседник Ъ говорит, что энергохолдинг уже "нанял иностранных специалистов для доработки документа, чтобы он имел силу в суде".