Владельцы Домодедово предлагают инвесторам контрольный пакет акций аэропорта в доверительное управление. Это облегчает продажу с точки зрения антимонопольного законодательства и налогообложения. Но несет потенциальные риски для инвесторов: контроль над бизнесом по окончании срока действия договора может быть утрачен. Предложенная схема не устраивает претендентов на актив. Они ищут «дружественных партнеров», в частности 10% акций аэропорта может получить Сбербанк.
«Газете.Ru» стала известна схема продажи аэропорта Домодедово, которую предлагают потенциальным покупателям его владельцы. Бенефициары не настаивают на единовременной продаже 100% кипрского офшора Verulia, владеющего аэропортом. Покупателям предлагается 50% минус 1 акция и передача остальной доли в доверительное управление с правом последующего выкупа новым владельцем, сообщил источник, близкий к переговорам.
Такая схема отчасти упрощает сделку с точки зрения антимонопольного законодательства и налогообложения.
Согласие антимонопольной службы необходимо в любом случае, поясняет Дмитрий Дмитриев, юрист фирмы Lidings, консультирующей иностранные компании по вопросам российского права.
Но предложенная владельцами схема продажи аэропорта удобна тем, что при передаче акций в доверительное управление покупатель и продавец образуют «группу лиц» и последующая продажа акций уже не будет требовать согласия ФАС.
«Такого рода схемы иногда выбирают иностранные инвесторы с целью обхода различных законодательных ограничений в сфере имущественного оборота, – добавляет Александр Гармаев, юрист корпоративной практики компании Vegas Lex. – К примеру, контролируемые нерезидентами компании не могут иметь на праве собственности определенные земельные участки».
Приобретение актива в несколько этапов может быть обусловлено и бизнес-факторами, говорит юрист. «Возможно, инвестор не располагает в настоящий момент необходимой суммой на приобретение контрольного пакета акций либо сделка содержит отлагательные условия, по которым приобретение второго пакета акций в собственность инвестора состоится через несколько лет в случае стабильной прибыльности бизнеса и так далее», – поясняет Гармаев.
Сделка в рамках юрисдикций, связанных соглашениями об избежании двойного налогообложения (Кипр имеет обширный список таких соглашений), позволяет решить ряд проблем, связанных с возможной излишней уплатой налога, поясняли юристы, когда владельцы Домодедово перевели активы с острова Мэн (DME Limited) на Кипр (компания Verulia).
Управляющая компания «Домодедово» владеет аэропортовым комплексом. Если актив представлен недвижимым имуществом, то при приобретении более 50% акций может возникнуть обязанность налогообложения на Кипре, замечает Дмитриев. «Независимо от того, является ли продавец российским или кипрским лицом, налог на прибыль от продажи акций будет уплачиваться в стране резидентности продавца (Кипр). В свою очередь, доходы, полученные в результате доверительного управления, будут облагаться налогом у покупателя», – объяснил юрист.
Но предложенная владельцами Домодедово схема несет потенциальные риски для инвесторов.
«Природа доверительного управления подразумевает, что акции по окончании срока доверительного управления должны вернуться в распоряжение учредителя управления, – поясняет юрист Vegas Lex. – в результате чего инвестор потеряет решающую роль в бизнесе».
Доверительный управляющий (инвестор) несет ответственность перед учредителем управления за причиненные убытки, перечисляет Гармаев. Кроме того, инвестор не сможет воспользоваться налоговыми преимуществами, установленными для мажоритарных акционеров при выплате дивидендов.
Такой вариант не устраивает ни одного из претендентов на актив.
Инвестподразделение «Альфа-групп» А1 привлекает к сделке Внешэкономбанк. Причем приобретение аэропорта возможно на паритетной основе. Но ВЭБ еще не принял решения, дата рассмотрения предложения А1 на кредитном комитете пока не определена, сообщил источник в банке.
Группа «Сумма» заинтересована в приобретении контрольного пакета актива, остальные доли могут быть распределены между «дружественными компаниями», в том числе 10% акций может получить Сбербанк.
Еще один потенциальный покупатель – группа компаний «Ренова» Виктора Вексельберга – детализацию по схеме продажи от владельцев актива не получил в принципе, сообщил источник «Газеты.Ru», близкий к «Ренове». «Домодедово, как аэропорт, нам интересен, но процесс организации тендера по его продаже нам не очень нравится, поэтому мы осторожны», – заявил Вексельберг в прошлую пятницу, пояснив, что тендер, по его мнению, недостаточно прозрачен.
Основная сложность связана с тем, что покупатели не получают необходимую финансовую и юридическую информацию по активу в полном объеме и в установленные сроки, сетует источник, близкий к переговорам. «Актив сложный, а продавец торопился: накануне завершения сбора заявок на покупку аэропорта банком Goldman Sachs без ответа оставались более 90% запросов по активу», – говорит источник «Газеты.Ru».
Активных действий по продаже аэропорта сейчас не ведется, подтвердил «Газете.Ru» источник, близкий к бенефициарам Домодедово. «В процессе подготовки к размещению акций холдинговой компании аэропорта при содействии Goldman Sachs разарабатывалась оптимальная схема продажи Домодедово на случай получения адекватных предложений. На данный момент предложений, отвечающих поставленным критериям, не поступало», – говорит источник,близкий к аэропорту.
