Аналитика Публикации

Запутались в цене

В минувший четверг 21 февраля Майклу Калви было предъявлено обвинение по статье «Мошенничество в особо крупном размере в составе группы». Речь идет о хищении 2,5 млрд рублей, которые Калви якобы украл из банка «Восточный».

Вот версия следствия: Первое коллекторское бюро (ПКБ; один из владельцев — фонд Baring Vostok) взяло у банка «Восточный» (один из владельцев также фонд Baring Vostok, но следствие это не учитывает, полагая, что в обеих компаниях владельцем был лично Калви) кредиты на 2,5 млрд рублей. В 2017 году ПКБ оформило возвращение долга через отступное в виде 59,9% акций люксембургской компании International Financial Technology Group S.C.A. (IFTG). Этот пакет был оценен в 3 миллиарда рублей, но его реальная рыночная стоимость, по заявлению Шерзода Юсупова, якобы не превышала 600 тысяч. По словам Юсупова, в 2018 году он узнал, что по акциям IFTG есть ограничения. Это стало известно благодаря аудиту PwC (в деле результаты аудита отсутствуют). Из-за этих ограничений дивиденды и любые выплаты при ликвидации компании якобы ограничиваются несколькими тысячами долларов. Поразмыслив еще около года, Юсупов подал по данному делу заявление в ФСБ.

Калви объяснил следствию, что чистая прибыль IFTG превышает 100 млн долларов в год, а значит, оценка пакета в 600 тыс. рублей никак не может соответствовать действительности. Некие ограничения в уставе IFTG — просто ошибка в документах, которая после закрытия сделки была исправлена, то есть на самом деле никаких ограничений на выплаты по акциям IFTG нет.

Сделка между ПКБ и «Восточным» по поводу «обмена» долга на пакет IFTG была одобрена членами совета директоров банка «Восточный»: задержанными Иваном Зюзиным, Филиппом Дельпалем и Ваганом Абгаряном (Калви, по версии следствия, вступил с ними в сговор), а также Шерзодом Юсуповым. Еще два фигуранта, экс-глава «Восточного» Алексей Кордичев и гендиректор Первого коллекторского бюро Максим Владимиров, якобы были в сговоре и знали реальную стоимость акций IFTG.

В СМИ уже появилась информация о «содержимом» IFTG — эта компания представляет собой инвестфонд, в котором в разное время находились акции «Русснефти», «Сафмара», «М. Видео», Мосбиржи и брокерской группы IT Invest. Последняя принадлежит Da Vinci Capital, основатель которой Олег Железко также является владельцем части IFTG и ПКБ (см. схему). Бизнесмен давно занимается инвестициями в IT и финтех, и на этом поле нередко пересекался с Baring. Так, совместно с РВК он и Da Vinci создали два pre-IPO фонда — о втором, размером шесть миллиардов рублей, было заявлено совсем недавно, в январе. Первый фонд инвестировал в IT Capital, Softline и Gett.

Можно ли предполагать, что Baring и Da Vinci пытались построить некий финансовый конгломерат из банков, коллекторского бюро, брокера и других активов? Роман Кенигсберг, руководитель практики управления рисками ФБК Grant Thornton, говорит, что, когда речь идет о фондах, сказать что-либо определенное невозможно — это может быть покупка в общий котел, а может быть покупка в пользу конкретных лиц, поэтому без анализа материалов делать выводы неправильно. 

Но вернемся к яблоку раздора. На конец 2016 года чистые активы IFTG составляли 37 млн долларов, или около 2,25 млрд рублей. Так что можно предположить, что на момент сделки между «Восточным» и ПКБ стоимость пакета была ближе к оценке, использовавшейся для сделки, чем к оценке Юсупова. «Несмотря на то что суть претензий заключается в стоимости пакета акций иностранной компании, с точки зрения уголовного права даже эта стоимость не имеет принципиального значения, поскольку стороны добровольно и без принуждения договорились закрыть вопрос по кредиту отступным именно этим пакетом, о чем не только заключили, но и исполнили соответствующую сделку. Если эта сделка была совершена под принуждением, или при стечении неблагоприятных обстоятельств, или на кабальных условиях, то ее можно оспаривать, но опять-таки в гражданско-правовом, но не в уголовном порядке», — говорит партнер юридического бюро «Замоскворечье» Дмитрий Шевченко.

Руководитель департамента оценки компании «ФинЭкспертиза» Алексей Баскаков поясняет, что речь теперь будет идти не о новой оценке пакета IFTG, а о судебной экспертизе: «Каждая сторона может заявить своего независимого судебного эксперта, оплатить услуги самостоятельно и в случае решения спора в свою пользу требовать возмещения стоимости такой экспертизы. При этом судья вправе отклонить предложенных экспертов с обеих сторон и назначить самостоятельно независимого эксперта». Господин Баскаков не удивлен историей конфликта акционеров «Восточного»: по его словам, аналогичные споры происходят во всех отраслях и чаще всего связаны либо с размытием доли миноритарных акционеров путем увеличения уставного капитала, либо с обязательным выкупом доли миноритарных акционеров при консолидации пакета более 95%. Очень много исков к действиям менеджмента в последнее время находится в судах и после санации большого количества банков ЦБ.

«Версия истцов представляется странной, — говорит собеседник “Эксперта”, работающий в банковской сфере. — Понятно, что компания большая и хорошая, большая прибыль; эта сделка входила в периметр их корпоративного соглашения. Оспариваемая сделка была заключена по всем правилам корпоративного управления публичного банка, есть заключение авторитетного независимого аудитора, который свою репутацию оценивает гораздо дороже суммы вменяемого “ущерба”».

«Споры между акционерами относительно контроля над компанией, стратегии ее развития, взаимные претензии о невыполненных обещаниях встречаются достаточно часто, и в целом это нормально не только для России, но и для любой страны. Другое дело, что такие конфликты обычно разрешаются в корпоративной плоскости — через переговоры, соглашения, реализацию заранее прописанных механизмов разрешения так называемых тупиковых ситуаций, — говорит руководитель группы корпоративных проектов Vegas Lex Александр Гармаев. — Если договориться не удается, то конфликт разрешает арбитражный или третейский суд. К примеру, тот же Baring в 2012 году разрешил конфликт с господином Ищуком вокруг регионального завода именно путем мирового соглашения и выкупа акций (речь идет о самарском производителе монолитных конструкционных сэндвич-панелей ОАО “Термостепс-МТЛ”. — “Эксперт”). Ситуация, когда по существу корпоративный конфликт сразу же переходит в уголовную плоскость, вряд ли является здоровой и повышающей инвестиционную привлекательность, однако дело Baring далеко не первый случай. Можно вспомнить, например, дело господина Косыгина, совладельца “Юлмарта”, который тоже столкнулся с силовиками на фоне претензий Сбербанка по кредиту и акционерного конфликта. После долгих разбирательств он был оправдан».

«Именно в России конфликты акционеров приобретают уголовную окраску или сопряжены с привлечением разного рода проверяющих органов — как это сейчас модно говорить, навлекают на себя дополнительный удар “регуляторной гильотины”, — продолжает тему Вадим Ткаченко, управляющий партнёр консалтинговой компании vvCube. — В 2008 году конфликт Владимира Потанина и Михаила Прохорова привел к тому, что был наложен арест на акции Росбанка. В 2015 году в обход решения акционеров президент Татарстана смещает с должности председателя правления Ак Барс банка. А в 2017 году бывшие акционеры санируемого банка “Открытие” пытались отстоять свои права перед ЦБ РФ. В общем, для России это уже вполне обыденная практика, когда акционеры защищают свои права всеми доступными способами, но, сталкиваясь лицом к лицу с государственной регуляторной машиной, становятся заложниками своих же интересов». Исходя из анализа схожих ситуаций, говорит г-н Ткаченко, можно предположить, что переоценка рыночной стоимости акций IFTG однозначно будет, так как это, видимо, краеугольный камень обвинения. Вопрос только, сколько раз будет произведена такая оценка.

Александр Гармаев также добавляет, что новая оценка акций IFTG будет иметь ключевое значение для дела в рамках как уголовной, так и последующей арбитражной траектории (если к представителям Baring будут предъявлены претензии по возмещению убытков в рамках арбитражного судопроизводства), так что Bаring будет готов нанять самых авторитетных оценщиков (например, из «большой четверки»), даже если оценка будет стоить миллионы, чтобы подтвердить законность сделки.

С полной версией статьи Вы можете ознакомиться по ссылке: http://expert.ru/expert/2019/09/shvatka-za-gniloe-yabloko/