Аналитика Публикации

В общем собрании акционеров теперь могут участвовать больше лиц, миноритарии получили дополнительную защиту и появился порядок электронного голосования. Центробанк установил новые правила подготовки и проведения собрания акционеров.660-П Можно уже сейчас внести изменения в устав и акционерное соглашение или разработать новое. В статье рассказали о шести основных изменениях, которые нужно учесть при следующем общем собрании, чтобы не нарушить права акционеров.

Общество может установить свой порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Когда Банк России составлял новые правила, то ушел от императивного метода регулирования вопросов проведения собраний в пользу диспозитивного. Это дало обществам возможность самим определять порядок подготовки, созыва и проведения собраний.

Ранее общества были не вправе установить свой порядок в отношении проведения общих собраний, старые правила этого не позволяли.П-1 Из-за этого акционерное общество, например, не могло провести общее собрание вне населенного пункта, где оно находится. При этом было не важно, что данный населенный пункт мог оказаться неудобным для акционеров. По новым правилам такой проблемы не возникнет.

Старые правила также не предусматривали возможность перенести общее собрание акционеров более чем на два часа. Это вызывало трудности, поскольку при опоздании мажоритарного акционера годовое собрание приходилось отменять и созывать повторно. Сейчас можно установить, что опоздание — не причина отменять собрание.

Диспозитивность в новых правилах не абсолютна. Банк России все же устанавливает приоритет своих норм над уставом непубличного акционерного общества. Официальные правила имеют приоритет, если положения устава лишают лиц законного права участвовать в общем собрании акционеров и получать информацию о нем.660-П-1 Если устав не допускает акционеров к общему собранию и ограничивает информацию, то они вправе обратиться в суд.

ЦБ также установил условия и для акционерных соглашений. Чтобы утвердить в соглашении собственный порядок, документ должен соответствовать двум критериям. Во-первых, сторонами такого акционерного соглашения должны быть все члены непубличного акционерного общества. Во-вторых, положения акционерного соглашения не должны лишать лиц права участвовать в общем собрании и получать информацию о нем.660-П-2

Акционеры вправе потребовать признать положения устава, которые ущемляют их права, недействительными на основании статей 51, 52, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктов 1.2 – 1.4 Положения ЦБ от 16.11.2018 № 660-П

Акционеры могут совместно требовать провести общее собрание и вносить предложения

Раньше миноритарным акционерам инициировать собрание или внести предложение было затруднительно, ведь чтобы созвать внеочередное собрание акционеров, требуется не менее 10 процентов голосующих акций. Чтобы внести предложения в повестку дня собрания — не менее 2 процентов голосующих акций.208 ФЗ Предыдущие правила не давали разъяснений, как быть миноритариям. Новое Положение исправило эту ошибку.

Чтобы созвать собрание или внести предложение, нужно направить один документ, который подписали акционеры, которые действуют совместно. Есть еще способ — направить подписанный документ может отдельно каждый миноритарий, который действует совместно с другими. В этом случае, совместные требования и предложения не должны различаться по существу. Кроме того, в них необходимо указать сведения, которые позволяют идентифицировать всех акционеров, действующих совместно. Предложения и требования должны иметь одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акций.660-П-3

Дополнительно общество также может определить, что требующий созвать внеочередное собрание акционер не обязан представлять выписку из реестра акционеров. Ранее выписка была необходима, чтобы подтвердить права акционера в связи с владением 10 и более процентов голосующих акций.А56

Новые правила позволяют акционерам направить требования и предложения через своих номинальных держателей. Ранее Приказ № 12-6/пз-н данную возможность не предусматривал.

Пункт 2.1 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П

В общем собрании могут участвовать доверительные управляющие и залогодержатели акций общества

Ранее общества забывали уведомить или совсем не допускали до общего собрания управляющих и залогодержателей. Это приводило к спорам. Например, в одном деле компания в лице единственного акционера изменила устав, но не уведомила об этом залогодержателя акций. Залогодержатель обратился в суд, чтобы признать решение единственного акционера недействительным, и выиграл дело.А40

В собрании теперь официально могут участвовать залогодержатели. При этом условия договора залога должны предусматривать, что залогодержатель осуществляет права по заложенным акциям. Доверительные управляющие также стали лицами, которых нужно уведомлять и допускать до собрания акционеров. При этом акции, которые предоставляют акционерам – их владельцам право голоса по вопросам повестки дня, должны быть зачислены на лицевой счет доверительного управляющего.660-П-4

В новых правилах есть еще две категории лиц, кого надо уведомить и допустить до собрания. Первая категория – лица, которым открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции, размещение или организация обращения которых осуществляются за пределами России, удостоверены выпущенными в соответствии с иностранным правом ценными бумагами иностранного эмитента. Такие акции должны предоставлять акционерам – их владельцам право голоса по вопросам повестки дня. Вторая категория — управляющие компании паевых инвестиционных фондов. При этом акции общества должны составлять имущество этих паевых инвестиционных фондов.

Чтобы избежать спорных ситуаций, безопаснее прописать в уставе или соглашении дополнительные условия. Укажите почтовую квитанцию, список или реестр почтовых отправлений, уведомление о вручении или опись вложений как доказательства того, что общество уведомило лицо об общем собрании. Это поможет в случае, если лицо попытается оспорить собрание с указанием на то, что его о нем не уведомили.А40-1 Установите также, что лица считаются уведомленными, если сообщение о проведении общего собрания общество опубликовало в предусмотренном уставом печатном издании.А40-2

Общество должно предоставить акционеру информацию об участниках собрания

Центробанк уточнил обязанность акционерного общества предоставлять копию списка лиц, которые могут участвовать в собрании. Такая обязанность возникает, если общество получило обращение акционера – владельца более 1 процента голосов по любому вопросу повестки дня. Информацию нужно предоставить в течение семи рабочих дней с даты, как поступило требование, или с даты, как составили список потенциальных участников собрания.660-П-5

Сведения должны содержать только Ф.И.О. участников. Любую другую информацию общество предоставляет с согласия указанных лиц. Кроме того, информацию о волеизъявлении акционеров предоставлять запрещено.

Акционерное общество теперь также обязано предоставлять информацию к общему собранию не только физически на самом мероприятии, но и через интернет. Но такое условие должен предусматривать устав или внутренние документы общества.

Акционеры могут голосовать и регистрироваться на собрание через сайт компании или регистратора

В уставе общества можно предусмотреть возможность заполнять электронную форму бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень нужно разместить на сайте самого общества, его регистратора или центрального депозитария.660-П-6 Через интернет-сайт можно провести и регистрацию лиц, которые хотят участвовать в общем собрании. Ранее таких правил не было.

Пока действовали старые правила, акционеры при заочном голосовании чаще заполняли бумажные бюллетени и отправляли их по почте в адрес общества. Единых стандартов заполнения и отправки не было, поэтому возникали спорные ситуации. Например, общество могло заявить, что не получало бюллетень.

Отдельно новые правила предусматривают процедуру идентификации, авторизации и регистрации участников собрания, если они заполняют электронный бюллетень. Подтвердить свою личность акционер может сведениями из государственных информационных систем: ПФР, фонда обязательного медицинского страхования и других. Также идентифицировать себя можно с помощью простой или усиленной электронной подписи, оригиналов документов или заверенных копий.660-П-7

В 2016 году АО разрешили голосования с помощью электронных бюллетеней, но порядка, как это делать, не было. Положение № 660-П его установило.

В протоколе общего собрания необходимо указывать формулировки решений

Центробанк изменил правила, по которым необходимо оформлять протокол общего собрания. Теперь в нем нужно указывать формулировки решений, принятые по каждому вопросу, который рассматривало общее собрание.

Необходимо записать лицо, которое подтвердило, что собрание приняло решения, а также состав присутствующих при этом лиц. Для публичных обществ подтверждающим лицом выступает регистратор, для непубличных – регистратор и нотариус.

В протоколе надо указать факт повторности собрания. Сделать это нужно только в случае, если общество проводило повторное годовое или внеочередное общее собрание.

Кто не может участвовать в счетной комиссии общего собрания акционеров

Выполнять функции счетной комиссии не могут члены совета директоров или наблюдательного совета, ревизионной комиссии, правления или дирекции. Кроме того, в счетной комиссии не может быть генеральный директор, управляющая организация или управляющий. Претенденты на все эти должности также не могут выполнять функции счетной комиссии. Ранее таких ограничений не было.

Из-за новых правил в уставе или акционерном соглашении урегулируйте, кто станет исполнять функции счетной комиссии на собрании. Этим человеком может быть избранный на собрании секретарь или иное лицо, которое выбрал совет директоров.

Источники: постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.06.2007 года по делу № А28-10496/2006-209/2, определение ВАС от 12.07.2011 по делу № А08-4329/2010-19

660-П Положение, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

П-1 Приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н

660-П-1 П. 1.3 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-2 П. 1.4 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

208 ФЗ Ст. 53-55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

660-П-3 П. 2.10 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

А56 Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2012 года по делу № А56-15084/2012

А40 Постановление Арбитражного Суда Московского округа от 24 мая 2018 года по делу № А40-87411/2017

660-П-4 П. 2.21 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

А40-1 Постановление ФАС Московского округа от 09.10.2009 года № КГ-А40/9229-09 по делу № А40-3710/09-158-41

А40-2 Постановление ФАС Московского округа от 16.07.2014 года № Ф05-6848/2014 по делу № А40-125635/13-138-1106

660-П-5 П. 3.8 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-6 П. 4.3 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П

660-П-7 П-6 П. 4.11 Положения, утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П