Аналитика Публикации

В настоящее время акционерные общества, в том числе банки, меняют в своих наименованиях слово "открытые" на слово "публичные" (становятся "публичными акционерными обществами") или исключают из наименований слово "закрытые" (становятся просто "акционерными обществами"). Cтарший юрист корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX Александр Гармаев рассказал о поправках в Гражданский Кодекс Российской Федерации (ГК РФ), касающихся юридических лиц и вступивших в силу с 1 сентября 2014 года.

В частности, поправки предусматривают новое разделение акционерных обществ на публичные и непубличные, которое заменят ранее существовавшие типы открытых и закрытых акционерных обществ. При этом публичными признаются, главным образом, акционерные общества, ценные бумаги которых котируются на бирже. Под непубличными понимаются акционерные общества, ценные бумаги которых размещались среди заранее ограниченного круга лиц.

В то же время новыми правилами ГК РФ на акционерные общества возложена обязанность по внесению изменению в их уставы, включая смену наименований. Какого-либо срока для выполнения данной обязанности законодательство не устанавливает, изменения вносятся по желанию самих акционерных обществ.

Смена наименований банками не влияет на их отношения с контрагентами (клиентами) - все договоры, включая договоры по открытию счетов и вкладов, сохраняют силу на прежних условиях, выданные банкам лицензии остаются действительными и т.п. Кроме того, смена наименования банка не признается реорганизацией или каким-либо иным существенным с правовой точки зрения событием. Скорее, клиентами банка смена его наименования может восприниматься как техническое изменение банковских реквизитов.

Назначение изменение законодательства может иметь для акционеров банков, особенно в непубличных акционерных обществах. Установив новую классификацию акционерных обществ, ГК РФ предусмотрел довольно широкие возможности для структурирования корпоративных отношений в таких непубличных обществах. В их уставы могут быть включены положения, влияющие на фактический объем прав акционеров (прежде всего, миноритарных). Так, вместо кумулятивного порядка формирования совета директоров, обеспечивающего возможность избрания в его состав представителей миноритарных акционеров, может быть установлен иной более комфортный для мажоритарного акционера порядок, при котором он будет определять весь состав совета. Также может быть ограничено применение принципа пропорционального соотношения объема корпоративных прав акционера с количеством принадлежащих ему акций (например, может быть установлено, что дивиденды банка выплачиваются только акционерам, имеющим более 10 процентов акций).

Поскольку подобные положения могут быть внесены в устав только по единогласному решению собрания акционеров, миноритарным акционерам необходимо особенно внимательно относиться к собраниям, в повестку дня которых входит вопрос об изменении устава или его принятии в новой редакции. При этом такие собрания рекомендуется не пропускать, поскольку в настоящее время отсутствует подтвержденное судебной практикой толкование требования ГК РФ о единогласии. Существует вероятность, что толкование будет ограничительным в пользу понимания единогласия как единогласия из числа акционеров, присутствовавших на собрании, а не из числа всех акционеров.

Вместе с тем новые правила ГК РФ предоставляют акционерам непубличных обществ определенные возможности, которых ранее законодательством не предусматривались. К числу ключевых возможностей может быть отнесено право требовать исключения из общества других акционеров, если они существенно затрудняют его деятельность (ранее данное право было только у участников обществ с ограниченной ответственностью). В настоящее время концепция исключения акционера из общества рассматривается как один из вариантов разрешения тупиковых ситуаций, когда из-за корпоративного конфликта между акционерами деятельность общества парализуется.