Услуги VEGAS LEX Корпоративная практика. M&A

Слияния и поглощения (М&A) в России, странах СНГ и за рубежом:

• Комплексное сопровождение купли-продажи бизнеса
• Комплексное сопровождение сделок, связанных с иностранными инвестициями в России, и российских Клиентов за рубежом
• Представление интересов покупателя или продавца в рамках сделок M&A
• Проведение комплексной юридической проверки (legal due diligence)
• Создание матрицы рисков (risk matrix) сделки
• Разработка правовой структуры сделки
• Разработка плана и графика проведения и закрытия сделки, согласование условий соглашения/протокола о намерениях (terms sheets, MoU, LOI и др.)
• Подготовка полного пакета правовой документации по сделке (ДКПА, письма о раскрытии информации и пр.)
• Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых обязательств.

Создание и сопровождение деятельности стратегических альянсов, консорциумов и совместных предприятий (СП):

• Разработка правовой структуры СП с учетом внутригрупповых требований участников
• Разработка плана создания СП с включением алгоритма и мероприятий по получению согласований регулирующих органов, кредиторов
• Подготовка пакета документов, требующихся для создания и ведения деятельности СП (соглашения о создании/учреждении, учредительные документы, соглашения акционеров (СА), опционы пут/колл и пр.)
• Правовое сопровождение создания СП и выстраивание процедуры корпоративного управления СП (локальные регламенты органов управления и контроля и пр.)
• Вопросы вхождения в состав и органы управления СП

Реструктуризация:

• Разработка целевой корпоративной схемы реструктурирования компаний / группы компаний
• Разработка детального плана-графика реструктурирования, обоснование предлагаемых решений
• Создание новой корпоративной структуры, оптимизация системы корпоративного управления
• Сопровождение перевода активов и обязательств компании в новую структуру
• Подготовка учредительных документов и корпоративных резолюций/одобрений

Корпоративное управление:

• Разработка и оптимизация системы корпоративного управления в российских обществах
• Выстраивание системы корпоративного управления в соответствии с требованиями инвесторов
• Обеспечение соблюдения требований регулирующих органов

Правовой риск-менеджмент:

• Оценка и управление рисками в сделках M&A, финансовых сделках, а также при реструктуризации бизнеса
• Выработка рекомендаций
• Карта рисков законодательного регулирования и рисков ковенантной и дефолтной позиций
• Комплексная юридическая проверка.

Банковское кредитование и корпоративные заимствования:

• Правовая поддержка в проведении любых финансовых или кредитных сделок
• Подготовительная документация: перечни условий, мандатные письма и пр.
• Разработка правовой структуры сделки с учетом предлагаемого обеспечения
• Подготовка кредитной и обеспечительной документации, юридических заключений
• Участие в переговорах, консультации по проведению корпоративных мероприятий
• Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки

Сопровождение сделок публичного и частного размещения ценных бумаг:

• Юридические процедуры реструктуризации компании / группы компаний для соответствия требованиям, предъявляемым к публичному и частному размещению акций и иных ценных бумаг
• Разработка и внедрение плана по соответствию компании требованиям прозрачности корпоративного управления
• Подготовка корпоративных решений о размещении ценных бумаг
• Комплексная юридическая проверка, в т.ч. для включения положений о правовом статусе компании в инвестиционный меморандум и проспект о выпуске ценных бумаг
• Правовое сопровождение процедур эмиссии акций и иных ценных бумаг, сделок по их размещению или реструктурированию
• Консультирование финансовых институтов:
• банки
• кредитные организации
• профессиональные участники рынка ценных бумаг
• страховые компании
• операторы платежных систем
• Консультирование инвесторов:
• институциональные инвесторы
• пенсионные фонды
• управляющие компании
• инвестиционные холдинги
• Юридическое сопровождение привлечения финансирования:
• банковское кредитование
• синдицированное кредитование
• структурированное финансирование
• публичное размещение ценных бумаг
• секьюритизация
• проектное финансирование
• лизинг
• финансирование проектов в сфере недвижимости.
• Оценка и управление правовыми рисками:
• юридическая экспертиза
• оценка правоспособности
• анализ ковенантов
• анализ кредитного портфеля
• анализ лизингового портфеля
• анализ инвестиционного портфеля
• Реструктуризация и банкротство финансовых институтов:
• реструктуризация обязательств
• реструктуризация лизингового портфеля
• реструктуризация инвестиционного портфеля
• юридическое сопровождение банкротства
• Консультирование по вопросам налогообложения в сфере финансов и ценных бумаг
• Консультирование по вопросам корпоративных процедур
• Сопровождение споров на финансовом рынке

Корпоративные споры:

• Споры о нарушении договоров и гарантий
• Споры, связанные с толкованием соглашений
• Споры акционеров/ участников
• Споры, связанные со сделками M&A

Система соблюдения антикоррупционного законодательства ("Антикоррупционный комплаенс"):

• Внедрение в систему корпоративных процедур механизмов, нацеленных на соблюдение требований российского и иностранного законодательств (FCPA, UKBA)
• Разработка и консультирование по вопросам внутрикорпоративных систем антикоррупционного контроля с учетом международного законодательства
• Консультирование по вопросам организации в компании систем внутрикорпоративного информирования о замеченных нарушениях (телефон доверия)
• Консультирование по вопросам проверки контрагентов на деловую порядочность (compliance due diligence)
• Проведение комплаенс аудитов на предмет соответствия внутрикорпоративных систем противодействия коррупции международному законодательству
• Консультирование по вопросам оценки и управления комплаенс рисками